I- GİRİŞ
Yeni Türk Ticaret Kanunu(1)’na göre anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığı ile sorumlu bulunan şirkettir (YTTK md. 329). Anonim şirketin unsurlarından birisi olan “pay” kavramı ise, çeşitli anlamlarda kullanılmakla birlikte esasen sermayenin belirli bir kısmını ve pay sahibinin hak ve sorumluluklarını ifade etmektedir.www.ozdogrular.com
Anonim şirketlerde payı temsil etmek üzere çıkarılan kıymetli evrak niteliğindeki senetlere de pay senetleri adı verilmektedir. Bu çalışmamızda öncelikle pay ve pay senedi kavramları ile pay senetlerinin türlerine değinilecek, sonrasında ise pay senedi bastırma zorunluluğu ayrıntılı olarak irdelenmeye çalışılacaktır.
Şirketler hukukunda “pay” kavramına çeşitli anlamlar yüklenmektedir. Nitekim pay; ortaklık sermayesinin belirli sayıda birim değere bölünmüş olan parçası ve ortaklık mevkii anlamlarında kullanıldığı gibi bir yönüyle kendisine bağlanan hakların ve borçların kaynağını ve her pay sahibinin hak ve sorumluluklarını ifade etmek için de kullanılmaktadır. Bunlar dışına pay kavramının hisse (pay) senedi anlamında kullanıldığı da görülmektedir. www.ozdogrular.com
Pay senedini(2) ise esas sözleşmede belirtilen payları temsil etmek üzere Kanun’un aradığı şekil şartlarına uygun olarak çıkarılan ve payların tedavülünü sağlayan kıymetli evrak niteliğindeki(3) senet şeklinde tanımlamak mümkündür.
Pay, başka bir işleme gerek kalmaksızın, anonim şirketin kuruluşunda esas sözleşmesinin veya sermaye artırımında artırılan sermayenin ticaret siciline tescil edilmesiyle kendiliğinden oluşur. Pay senedinden söz edilebilmesi için ise payları temsilen çıkarılan senetlerin mevcut olması gerekir.
YTTK’da, payın itibarî değeri, ETTK’da olduğu gibi en az bir kuruş olarak belirlenmiştir. Bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir. Anılan itibarî değer Bakanlar Kurulunca yüz katına kadar artırılabilir. Bu kurala aykırı olarak çıkarılan paylar geçersizdir (YTTK md. 476, ETTK md. 399). www.ozdogrular.com
Buna ilaveten, ETTK’da olduğu gibi YTTK’da da itibarî değerinden aşağı bedelle pay çıkarılamayacağı kuralı benimsenmiş ve payların itibarî değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri için de esas sözleşmede hüküm veya genel kurul kararı bulunması şart koşulmuştur (YTTK md. 347, ETTK md. 286).
Öte yandan yine ETTK’da olduğu gibi YTTK’da da payların şirkete karşı bölünememesi kuralı korunmuştur. Yani bir payın birden fazla sahibi olduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler (YTTK md. 477, ETTK md. 400). Bu kural, Kanun’un 432. maddesinde somutlaştırılmış ve birden çok kişinin mülkiyetinde bulunan bir paydan doğan genel kurula katılma hakkının, temsilci sıfatıyla bu paya sahip olanlardan birisi veya üçüncü bir kişi tarafından kullanılabileceği ifade edilmiştir. Buradan hareketle bir payı temsilen birden fazla pay senedi çıkarılamaz. Ancak bu, birden fazla payı temsilen tek pay senedi çıkarılmayacağı anlamına gelmemektedir. Başka bir deyişle her pay için ayrı ayrı senet bastırılması zorunluluğu bulunmamaktadır.
Ortaklık sıfatının belgelendirilmesi ve payların devrinin kolaylaştırılması amacıyla çıkarılan pay senetlerinin en önemli fonksiyonu kendisine bağlanan payı temsil etmesidir. Bu nedenle pay senedi ile pay arasında sıkı bir bağ oluşur. Anonim şirkette pay senede bağlanmışsa, artık pay senetten bağımsız olarak ileri sürülemez, devredilemez, pay sahipliğinden kaynaklanan haklar kullanılamaz. www.ozdogrular.com
III- PAY SENETLERİNİN TÜRLERİ
Pay senetleri, çeşitli kıstaslardan hareketle farklı şekillerde tasnif edilebilir. Nitekim pay senetlerini;
— Hamiline Yazılı Pay Senetleri-Nama Yazılı Pay Senetleri,
— İtibari Değerli Pay Senetleri-İtibari Değerden Yoksun Pay Senetleri,
— Nakit Karşılığı Pay Senetleri- Ayni Değer Karşılığı Pay Senetleri,
— Oy hakkı Bulunan Pay Senetleri- Oydan Yoksun Pay Senetleri,
— İmtiyazlı Pay Senetleri- İmtiyazsız Pay Senetleri
şeklinde tasnif etmek mümkündür.
Bununla birlikte, YTTK’nın 484. maddesine göre pay senetleri, nama yazılı olanlar ve hamiline yazılı olanlar şeklinde bir ayrıma tabi tutulmuştur. Bu çalışmada da bu ayrım esas alınacaktır. www.ozdogrular.com
A- NAMA YAZILI PAY SENETLERİ
YTTK’da nama yazılı pay senetlerinin tanımı yapılmamış, buna karşın bastırılması, şekli, devri, devrinin sınırlandırılması, pay defterine kaydı, devrin şirketçe onayı ve onaydan imtina edilmesi hususları düzenlenmiştir.
Bununla birlikte, YTTK’nın “Kıymetli Evrak” kitabında, nama yazılı senetlerin tanımına yer verilmiştir. Buna göre, nama yazılı senet, 654. maddede “Belli bir kişinin adına yazılı olup da onun emrine kaydını içermeyen ve kanunen de emre yazılı senetlerden sayılmayan kıymetli evrak” şeklinde tanımlanmıştır.
Pay senetleri de kıymetli evrak niteliğinde olduğu için yukarıdaki tanımdan hareketle; nama yazılı pay senetlerini; belli bir kişi adına yazılı olup, anonim şirketteki payı bildirici nitelikte açıklayan ve payın devrine kolaylık sağlayan pay senetleri şeklinde tanımlamak mümkündür. www.ozdogrular.com
Nama yazılı pay senetleri şirketin pay defterine kaydolunur. Mülkiyetin kazanılmasında veya kaybedilmesinde pay defterinin rolü olmamakla birlikte nama yazılı senetlerin pay defterine kaydı pay sahipliğinin şirkete karşı ileri sürülmesi açısından önemlidir. Dolayısıyla bir kimse nama yazılı pay senetlerini ciro ve teslimle Kanun’a uygun şekilde edinmiş olsa da anonim şirkete karşı pay sahipliği sıfatını ancak pay defterine kayıt ile elde edebilir.
Öte yandan, YTTK’nın 487. maddesinde pay senetlerinin şekli düzenlenmiş ve nama yazılı pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini, sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şart koşulmuştur. www.ozdogrular.com
Nama yazılı pay senetleri Kanun’da ve esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilirler (YTTK md. 490). YTTK’nın 647. maddesine göre kıymetli evrakın devri için her halde senet üzerindeki zilyetliğin devri şarttır. Bunun dışında ayrıca emre yazılı senetlerin devri için ciro, nama yazılı senetlerin devri için ise yazılı devir beyanı aranır. Ancak Kanun’da nama yazılı kıymetli evrakın devrindeki bu genel kurala nama yazılı pay senetleri için bir istisna getirilmiş ve hukuki işlemle devrin ciro edilen nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabileceği benimsenmiştir (YTTK md. 490). Dolayısıyla kıymetli evrak hukukunda emre yazılı senetler için öngörülen devir usulü nama yazılı pay senetleri için de kabul edilmiştir. Ayrıca, Kanun’un 490. maddesinde ETTK’dan farklı olarak hukuki işlemle devir kavramına yer verilmiş, maddenin gerekçesinde de kanuni intikallerde ciro ve zilyetliğin devrine gerek olmadığı açıkça zikredilmiştir. www.ozdogrular.com
B- HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİ
YTTK’nın 658. maddesine göre, senedin metninden veya şeklinden hamili kim ise o kişinin hak sahibi sayılacağı anlaşılan her kıymetli evrak hamiline yazılı senet sayılır. Öyleyse senedin metinden veya şeklinden hamili kim ise o kişinin pay sahibi sayılacağı anlaşılan pay senetleri de hamiline yazılı pay senedidir. Hamiline yazılı pay senetlerinin metninde sahibinin adı ve soyadı bulunmaz. Bu senedi elinde bulunduran kişi, o senedin maliki ve şirketin pay sahibi sayılır.
YTTK’nın 484. maddesinde bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılması yasaklanmıştır. Bu hükme aykırılığın hukuki sonucu, senetlerin geçersiz sayılmasıdır. Senet bedelinin tamamen ödenmiş olması zorunluluğu sadece hamiline yazılı pay senetlerine özgü olup, nama yazılı pay senetlerinde bu şart aranmamaktadır. Pay bedellerinin tamamının ödenmesi gerektiği esas sermayenin tamamının ödenmesi anlamına gelmemekte, şirket esas sermayesinin bir kısmının tamamen ödenmiş olması halinde, ödenmiş olan kısım için hamiline yazılı pay senedi çıkarılabilmektedir. www.ozdogrular.com
Öte yandan, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder (YTTK md. 489). Başka bir deyişle, senet üzerinde tasarruf yetkisine sahip zilyedin, senedin mülkiyetini karşı tarafa devretmek amacı ile senet üzerindeki zilyetliği nakletmesi, yani senedi teslim etmesi gerekir. Kanun’un 490. maddesindeki nama yazılı pay senetlerinin Kanun’da veya esas sözleşmede belirtilen bir takım durumlarda sınırlandırılabileceğine ilişkin hükme benzer bir düzenleme hamiline yazılı pay senetleri için öngörülmediğinden hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin yasaklanamayacağını söylemek mümkündür. Kaldı ki nama yazılı pay senetlerinde dahi herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın devir serbestisi ilke olarak kabul edilmişken hamiline yazılı pay senetlerinin devri için bir sınırlama öngörülmüş olması hamiline yazılı senetlerin temel yapısına de aykırı oldurdu.
Son olarak, hamiline yazılı pay senetleri sadece teslim ile devredildiğinden tedavül yeteneği yüksektir. Bu özelliği dolayısıyla bu senetler pay sahipliğinin kazanılması veya kaybedilmesini oldukça kolaylaştırır. Hamiline yazılı pay senetlerinin devir işleminin şirkete bildirilmesine ve pay defterine kaydedilmesine gerek yoktur. Bu nedenle hamiline yazılı pay senetlerinin kimde bulunduğunu takip etmek kolay değildir. Bununla birlikte uygulamada pay defterine, hamiline yazılı pay senetlerinin seri numaraları ve miktarı yazılmak suretiyle takip edildiği görülmektedir. www.ozdogrular.com
IV- PAY SENEDİ BASTIRMA ZORUNLULUĞU
Pay sahipliğinden doğan haklardan pay senedi çıkarılmadan yararlanabilmek ve senet olmaksızın da hakları ileri sürmek mümkündür. Çünkü bir anlamıyla hakları ve borçları ifade eden pay, şirketin ya da sermaye artırımının tescili ile pay senedinden bağımsız olarak meydana gelmektedir. Pay senedi çıkarılması halinde ise zaten mevcut olan hak, kıymetli evrak niteliğindeki senede bağlanır. Pay senede bağlanınca pay ile senet arasında sıkı bir illiyet bağı oluşur. Pay senetleri, önceden var olan paya bağlı hakları temsil ederler. Bu nedenle şirketin sona ermesi halinde pay kavramının ortadan kalkması ile pay senetlerinin de işlevi de sona erer. Pay, senede bağlanmışsa, artık senetten bağımsız olarak ileri sürülemez, devredilemez ve paya bağlı haklar ancak senetle birlikte kullanılabilir. Bu durum pay ile senet arasındaki bağın doğal sucudur. www.ozdogrular.com
ETTK’da, pay senetleriyle ilgili çeşitli düzenlemeler yer almakla birlikte, payın senede bağlanması şirketin ihtiyarına bırakılmış, payın senede bağlanmasını zorunlu kılan yasal bir hükme yer verilmemiştir. Yine Kanun’da pay senetlerinde bulunması gerekli unsurlar belirtilmekle birlikte, bu senetlerin bastırılmasına ilişkin herhangi bir yöntem ya da bir güvenlik önlemi öngörülmemiştir. Ayrıca senetlerin geçerli olabilmesi için gerekli olan yegâne şart, şirketi temsil ve ilzama yetkili iki kişi tarafından imzalanmış olmasıdır. Ancak pay senedi bastırılmasının formalitesi ve maliyeti az olsa da ülkemizdeki kapalı şirketlerin büyük bir kısmı aile şirketi olmasının da etkisiyle pay senedi bastırmamaktadır(4).
Bununla birlikte YTTK ile pay senetlerinin bastırılmasının şirketin keyfiyetine bırakılması anlayışı terk edilerek payın senede bağlanması zorunluluğu kabul edilmiştir. Buna göre Kanun’un 486. maddesinde; “Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.
Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.”
hükmüne yer verilmiştir. www.ozdogrular.com
Görüldüğü üzere hamiline yazılı payların, bedelleri tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde senede bağlanması ve bastırılacak senetlerin pay sahiplerine dağıtılması zorunludur. Bu yükümlülük şirket yönetim kuruluna aittir.
Hamiline yazılı payların niteliği gereği bu payların senede bağlanması gereklidir. Zira pay defterine kaydedilmeyen, zilyetliğinde bulunan kişiye pay sahibi sıfatını veren, sahibinin kim olduğu çoğu zaman bilinmeyen, takip etme imkânı da bulunmayan ve devri sınırlandırılmayan bir pay türünün söz konusu nitelikleri gereği senede bağlanması gerekmektedir. Bu anlamda Kanun’un bu tür senetler için çıkarılma zorunluluğu getirmesinin yerinde olduğu değerlendirilmektedir.
Öte yandan, hamiline yazılı pay senetlerinin çıkarılması için pay bedellerinin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir. Hamiline yazılı pay senetlerinin teslim ile devredilmesi ve devir için şirketin onayının aranmaması, senetlerinin kimde olduğunun bilinmesine imkân olmaması nedenleriyle bu şart aranmakta ve şirket sermayesinin tamamen ödenmesinin garanti altına alınması amaçlanmaktadır. Zira bedeli tamamen ödenmemiş hamiline yazılı pay senetlerine icazet verilmiş olsaydı yukarıda belirtilen özellikleri de göz önüne alındığında sermaye borcunu yerine getirecek muhatabın bulunamaması riski ortaya çıkacaktı. www.ozdogrular.com
Hamiline yazılı pay senetlerinin mutlak surette bastırılması zorunlu olmakla birlikte nama yazılı pay senetlerin de zorunluluk azlığın talebiyle ortaya çıkacaktır. Zira YTTK’nın 486. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.” denilmektedir. Dolayısıyla, azlığın istemesi halinde, nama yazılı pay senetlerinin bastırılması ve bütün nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılması zorunlu olacaktır. Azlığın böyle bir talepte bulunmaması durumunda ise, pay senedi bastırma zorunluluğu doğmayacaktır. Azlığın talebi sadece azlık için değil bütün nama yazılı pay sahipleri için senet bastırılmasını zorunlu kılacaktır(5). www.ozdogrular.com
Bununla birlikte, Kanun’da nama yazılı pay senetlerinin hangi sürede bastırılması gerektiği konusunda bir düzenleme yapılmamıştır. Yani azlığın istemi ile zorunluluk arzeden pay senedi bastırma yükümlülüğünü yönetim kurulu hangi süre zarfında yerine getirecektir? Maddenin gerekçesinde hükme aykırılık hâlinde pay sahiplerinin mahkemeye başvurabileceklerinin açık bir şekilde ifade edilmesi karşısında sorunun yargı kararları ve doktrinde çözüleceği aşikardır. Ancak hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması için belirlenen üç aylık sürenin nama yazılı pay senetleri için de öngörülmesi ve azlığın istemde bulunduğu tarihten itibaren üç ay içinde senetlerin bastırılması gerektiğinin kabulünün makul ve tutarlı olacağı düşünülmektedir.
Son olarak, nama yazılı pay senetlerinin bastırılması için hamiline yazılı senetlerde olduğu gibi pay bedellerinin tamamen ödenmiş olması şartı bulunmamaktadır. Pay bedelleri tamamen ödenmemiş olan nama yazılı paylar için de senet bastırılabilecektir.
V- ÖZET VE SONUÇ
Pay, şirketin ya da sermaye artırımının tescili ile pay senedinden bağımsız olarak meydana geldiğinden pay sahipliğinden doğan haklardan pay senedi çıkarılmadan yararlanabilmek mümkündür. Pay senedi çıkarılması halinde ise zaten mevcut olan hak, kıymetli evrak niteliğindeki senede bağlanmış olur. www.ozdogrular.com
ETTK’da, payın senede bağlanması şirketin ihtiyarına bırakılmış, bunu zorunlu kılan yasal bir hükme yer verilmemiştir. Pay senedi bastırmanın formalitesi ve maliyeti az olsa da ülkemizdeki kapalı şirketlerin büyük bir kısmının aile şirketi olmasının da etkisiyle pay senedi bastırmadıkları görülmektedir. www.ozdogrular.com
Bununla birlikte YTTK ile birlikte pay senetlerinin bastırılmasının şirketin keyfiyetine bırakılmasından vazgeçilmiş hamiline yazılı pay senetlerinin mutlak surette, nama yazılı pay senetlerinin ise azlığın istemi üzerine bastırılması zorunlu kılınmıştır. Buna göre hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde, bu payları temsil edecek senetlerin bastırılması ve pay sahiplerine dağıtılması gerekmektedir.
Hamiline yazılı payların, pay defterine kaydedilmemesi, zilyetliğinde bulunan kişiye pay sahibi sıfatı vermesi, sahibinin kim olduğunun çoğu zaman bilinmemesi ve devrinin sınırlandırılmaması gibi nitelikleri gereği bu payların senede bağlanması hususunda Kanuni zorunluluk öngörülmesinin yerinde olduğu değerlendirilmektedir. www.ozdogrular.com
Hamiline yazılı pay senetlerinin mutlak surette bastırılması zorunlu olmakla birlikte nama yazılı pay senetlerin de zorunluluk azlığın talebiyle ortaya çıkacaktır. Dolayısıyla, azlığın istemesi halinde, nama yazılı pay senetlerinin bastırılması ve bütün nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılması zorunlu olacaktır. Azlığın böyle bir talepte bulunmaması durumunda ise, pay senedi bastırma zorunluluğu doğmayacaktır. Azlığın talebi sadece azlık için değil bütün nama yazılı pay sahipleri için senet bastırılmasını zorunlu kılacaktır. Buna ilaveten nama yazılı pay senetlerinin bastırılması için hamiline yazılı senetlerde olduğu gibi pay bedellerinin tamamen ödenmiş olması şartı bulunmamaktadır. Pay bedelleri tamamen ödenmemiş olsa bile nama yazılı pay senedi bastırılabilecektir.
Öte yandan, nama yazılı pay senetlerinin hangi sürede bastırılacağı konusunda Kanun’da bir hüküm bulunmamakla birlikte, hamiline yazılı paylarda olduğu gibi üç aylık bir sürenin belirlenmesi ve azlığın talebinden itibaren üç ay içerisinde nama yazılı pay senetlerinin bastırılmasının kabulü makul bir çözüm olacaktır.
Hasan TEPELİ*
Yaklaşım
AZLIK HAKLARI: Anonim Şirketlerde azlık tabirinden esas sermayenin % 10'unu temsil eden pay sahipleri anlaşılmaktadır. Azlık'ın genel kurul çalışmalarında ve Anonim Şirketler hukukunda bir takım hakları bulunmaktadır.
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE İLE İLGİLİ GETİRİLEN YENİLİKLER
Şirket sermayesi ödenmemiş olmasına rağmen kayıtlara ödenmiş gibi gözüküyor. Bununla ilgili bir yaptırım var mı?
1 cevap
Uzman Tekin Aysecevap verdi soruya a 09 Ocak. 2014
550 madde hükmüne aykırı hareket edenler, üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılırlar (TTK.Md.562/9, 644/1-a). 
[0]
[0]
Merhaba,
Sermaye, tamamen taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla, şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve payların karşılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilsen öderler. (TTK.Md.550/1)
Sermaye, tamamen taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla, şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve payların karşılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilsen öderler. (TTK.Md.550/1)
Türkiye'de mevzuat gereği şirketler iki çeşit sermaye sisteminden birini seçebiliyorlar. Bunlar kayıtlı ve esas sermaye sistemleridir. Kullanılacak sisteme şirketlerin genel kurulları karar verir ve bu karar SPK tarafından incelenip onaylandıktan sonra yürürlülüğe girer.
Kayıtlı Sermaye Sistemi Nedir?
Kayıtlı sermaye sistemi, şirket yönetim kurullarına sermaye arttırımlarında belli bir serbesiyet verir. Şöyle ki, genel kurullarından arttırabilecekleri sermaye için bir maksimum limit (sermaye tavanı) isteyen yönetim kurulu, bu tavanı aşmamak kaydıyla, en az beş yıl içerisinde de o tavana ulaşmak kaydı ile, istediği zamanda, ister bir kerede ister bir kaç sermaye artırımı yoluyla, tavan miktarına kadar sermayelerini yükseltebiliyorlar. Böylece daha serbest ve hızlı hareket edebilen şirket ve yönetim kurulu, sermaye gereksinimi duyduğunda en kısa zamanda bu ihtiyacını giderebilme imkanına kavuşuyor.
Şirketler kayıtlı sermaye sistemine genel kurularının karar vermesi ve SPK'nın onaylaması durumunda geçebilmektedir; sisteme giriş ve çıkışlar SPK'nın tasarrufuna bırakılmıştır. Son yıllarda şirketler arasında gözlenen eğim kayıtlı sermaye sistemine geçiş yönündedir, bunun başlıca nedenide şirket yönetim kurulların her sermaye artırımı için genel kurulun onayına ihtiyaç duymayacaklar olmalarıdır.
Şirketler kayıtlı sermaye sistemine genel kurularının karar vermesi ve SPK'nın onaylaması durumunda geçebilmektedir; sisteme giriş ve çıkışlar SPK'nın tasarrufuna bırakılmıştır. Son yıllarda şirketler arasında gözlenen eğim kayıtlı sermaye sistemine geçiş yönündedir, bunun başlıca nedenide şirket yönetim kurulların her sermaye artırımı için genel kurulun onayına ihtiyaç duymayacaklar olmalarıdır.
Kayıtlı sermaye sisteminde, şirketlerin sermayesi için (finans literatüründe) çıkarılmış sermaye ve tavan miktarı için kayıtlı sermaye tavanı terimleri kullanılıyor. Çıkarılmış sermaye terimi türetildiği halde, uygulamada yerine ödenmiş sermaye veya sermaye terimleri kullanılabiliniyor. Esasında aynı şeyi belirten bu terimler, teorik açıdan sistemi doğru betimlemesi için yanlış kullanılmaması uygun olacaktır.
Esas Sermaye Sistemi Nedir?
Esas sermaye sisteminde bir sermaye tavanı yoktur. Şirketin ödenmiş sermayesi ancak ve ancak genel kurulun alacağı zaman ve arttırım miktarı kararına göre zamanında bir kerede yapılır. Eğer yeni sermayeye ihtiyaç duyulursa, o zaman yapılacak tek şey genel kurulu toplamak ve oradan bu kararın çıkmasını sağlamak.
Esas sermaye sisteminde, sermaye terimi yerine ödenmiş sermaye terimi kullanılır.
Esas sermaye sisteminde, sermaye terimi yerine ödenmiş sermaye terimi kullanılır.
VARANT KONUSU İLE İLGİLİ LİNKLER
VARANT
Varant Nedir?
Varant, elinde bulunduran kişiye, dayanak varlığı ya da dayanak göstergeyi önceden belirlenen bir fiyattan, belirli bir tarihte ya da belirli bir tarihe kadar, alma ya da satma hakkı veren bir menkul kıymet türüdür. Varantlar kullanıcısına hak verir, yükümlülük getirmez. Daha özet bir ifade ile varant, menkul kıymetleştirilmiş bir opsiyondur.
Varant satın alan yatırımcı dayanak varlığın kendisini değil, o dayanak varlığı alma ya da satma hakkını satın alır ve varantlarda risk ödenen primle sınırlıdır.
Varantlar BIST'de ve tıpkı hisse senetleri gibi piyasa yapıcılı sürekli müzayede sistemiyle işlem görmektedirler. Varantlarda takas, vade içinde hisse senetleriyle aynıdır (t+2). Vade sonunda ise ekonomik olarak anlamlı bir değer yaratıyorsa, varantlardan doğan hak takas bitiminden bir iş günü sonra kullanılır.
Varantlar kaldıraçla işlem yapılmasına olanak sağlayan menkul kıymetleridir. Hisse senedi yatırımından farklı olarak, düşüş öngörüsü ile, satış yönünde de pozisyon alınabilmesine olanak tanır. Bu nedenle varantlar, alım varantları ve satım varantları olarak işlem görürler. Alım ya da satım varantlarında işlem yapabilmek için, tıpkı opsiyonlarda olduğu gibi, yatırılması gereken bir prim miktarı vardır. (KAYNAK: http://www.webborsam.com)
Varantların Özellikleri
- Varantlar serbest marjla işlem görmektedirler. Ancak işlemler, kotasyon fiyat aralığı içinde (kotasyon dahil) gerçekleşir.
- Varantlarda açığa satış işlemine izin verilmez.
- Varantlar, ödünç işlemlerine konu olamaz.
- Varantlarda kredili işlemlere izin verilmez.
- Varantlarda emir iptali her zaman serbesttir. Emir bölme hisse senetleri ile aynı kurallarla yapılır.
- Varantlarda fiyat ve miktar iyileştirme / kötüleştirme serbesttir.
- Varantlarda özel emirlere izin verilir. (kotasyon aralığı dışında da olabilir)
- Varantlarda açılış seansı yapılmaz. Varant işlemleri Hisse Senetleri Piyasası sürekli müzayede seans saatleri dahilinde gerçekleştirilir. Birinci seans 09:45 - 12:30 arasında, ikinci seans 14:15 - 17:30 arasında yapılır.
- Varantlarda piyasa yapıcı tarafından kotasyon verilmeden emir kabulü ve işlemler başlamaz.
- Varantlar için ihraççı tarafından belirlenmiş bir kullanım fiyatı vardır. Kullanım fiyatı, varanttan doğan hakkın kullanılması halinde, dayanak varlığın hangi fiyattan alınabileceği ya da satılabileceğini gösteren fiyattır. Kullanım tarihinde, bu fiyattan işlemi gerçekleştirmek ekonomik yarar sağlayacaksa varant işleme konulur.
- Varantlarda önceden belirlenmiş bir vade tarihi vardır. Vade tarihi, ihraç esnasında belirlenmektedir. Avrupa tipi varantlarda, hak sadece vade sonunda kullanılabilirken, Amerikan tipi varantlarda vade sonuna kadar istenilen bir tarihte kullanım hakkı vardır.
- Varantlar yatırımcılarına, hisse senedinde olduğu gibi, Kâr Payı Hakkı, Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan), Tasfiye Bakiyesine Katılma Hakkı, Şirket Yönetimine Katılma Hakkı, Oy Hakkı ve Bilgi Alma Hakkı sağlamaz.
- (KAYNAK: http://www.webborsam.com)
VARANT SÖZLÜK
BORSA İSTANBUL VARANT KONUSU
Borsa Terimleri
Ödenmiş Sermaye
Ödenmiş sermaye, bir şirket kurulurken şirketin içine konulan sermayedir. Şirketin kuruluşunda genellikle ödenmiş sermaye kadar nominal değerli hisse senedi çıkarılır. Örneğin 10 milyon TL başlangıç sermayesiyle kurulacak bir şirketin sermayesi genellikle 10.000.000 paya bölünür, bu payların her biri de 1,00 TL değerindeki hisse senediyle temsil edilir. Ödenmiş sermaye, kuruluştan sonraki yıllarda bedelli sermaye artırımı ve bedelsiz sermaye artırımı yöntemleriyle artırılabilir. Kuruluştan sonraki yıllarda şirket kar etmeye başlarsa, karın bir kısmı yasal düzenleme gereği temettü olarak dağıtılmaz ve özsermayeye eklenir. Şirket uzun yıllar boyunca özsermayeye eklenerek biriken bu karlar karşılığında 1,00 TL değerinde yeni hisse senetleri çıkarırsa, bedelsiz sermaye artırımı yapılmış olur. Bedelli sermaye artırımı ise yatırımcılardan nakit karşılığı yeni hisse senedi çıkarılmasıyla gerçekleştirilir. Özetle, ödenmiş sermaye yeni hisse senedi çıkarılarak artırılır.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/borsa_terimleri#Ödenmiş Sermaye)
Bedelli Sermaye Artırımı
Bedelli sermaye artırımı, şirketin dış kaynaklar karşılığında (bedel) hisse senedi dağıtarak sermayeyi artırması işlemidir. Bedelli sermaye artırımında şirketin kasasına ek para girer; bedelsiz sermaye artırımındaysa girmez. Bedelli sermaye artırımlarında, şirketin mevcut ortaklarının payları oranında yeni ihraç edilecek hisselerden alma hakları bulunmaktadır; buna “rüçhan hakkı” denir. Mevcut ortaklar isterlerse rüçhan haklarını kullanarak yeni hisselerden satın alabilirler. Sermaye artırımına katılmak istemeyen ortaklar rüçhan haklarını borsada satabilirler. Sermaye artırımına katılmayan ortakların şirket sermayesindeki payları doğal olarak azalacaktır. Bedelli sermaye artırımlarına dair bazı önemli noktalar şu şekildedir:
1. Şirketin mevcut ortaklarına, payları oranında ve nakit karşılığında yeni hisse alma opsiyonu tanınır (rüçhan hakkı).
2. Şirketin ödenmiş sermayesi ve özsermayesi artar.
3. İşlem sonucunda şirketin hem hisse senedi fiyatı hem de piyasa değeri değişir.
4. Bedelli sermaye artırımı, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak, sadece yeni yatırımcılara yönelik de yapılabilir. Halka arz bu şekilde yapılan bedelli sermaye artırımıdır.
2. Şirketin ödenmiş sermayesi ve özsermayesi artar.
3. İşlem sonucunda şirketin hem hisse senedi fiyatı hem de piyasa değeri değişir.
4. Bedelli sermaye artırımı, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak, sadece yeni yatırımcılara yönelik de yapılabilir. Halka arz bu şekilde yapılan bedelli sermaye artırımıdır.
Örnek: X şirketinin 100 milyon TL (nominal) ödenmiş sermayesi, 250 milyon TL özsermayesi, 500 milyon TL de piyasa değeri olsun. Buradan X hissesinin fiyatı 500/100 = 5 TL çıkıyor. X şirketinin hisse başı 3.00 TL fiyattan 50% oranında bedelli sermaye artırımı yapacağını varsayalım. Bu durumda şirketin ödenmiş sermayesi 100 milyondan 150 milyona, özsermayesi ise 250 milyondan 250 + (3 x 50) = 400 milyona çıkacaktır. Elinde 10 lot X hissesi olan ve sermaye artırımına katılmak isteyen yatırımcı, 15 TL karşılığında 5 lot yeni hisse alacaktır ve toplam 15 lot hisseye sahip olacaktır. Bu işlem hisse fiyatını (5.00 x 100 + 3.00 x 50)/150 = 4.33 TL, piyasa değerini de 4.33 x 150 = 650 milyon yapar.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/)
Bedelsiz Sermaye Artırımı
Bedelsiz sermaye artırımı, şirketin özsermaye kalemi altında birikmiş kaynaklar (buna dönem karı da dahil edilebilir) kullanılarak ödenmiş sermayesini artırması işlemidir. Bu işleme “hisse bölünmesi” de denir. Hisse bölünmelerine dair birkaç önemli nokta vardır:
1. Şirketin mevcut ortaklarına, sermaye artırımı oranında yeni hisse karşılıksız olarak dağıtılır.
2. Şirketin ödenmiş sermayesi artar, fakat özsermayesi değişmez.
3. İşlem sonucunda şirketin piyasa değerinin de değişmemesi gerekir.
4. Piyasa değerinin aynı kalması için, sermaye artırımının yapıldığı gün hissenin fiyatı ayarlanır.
2. Şirketin ödenmiş sermayesi artar, fakat özsermayesi değişmez.
3. İşlem sonucunda şirketin piyasa değerinin de değişmemesi gerekir.
4. Piyasa değerinin aynı kalması için, sermaye artırımının yapıldığı gün hissenin fiyatı ayarlanır.
Örnek: X şirketinin 100 milyon TL (nominal) ödenmiş sermayesi, 250 milyon TL özsermayesi, 500 milyon TL de piyasa değeri olsun. Buradan X hissesinin fiyatı 500/100 = 5 TL çıkıyor. X şirketinin kendi iç kaynaklarından 50% oranında bedelsiz sermaye artırımı yapacağını varsayalım. Bu durumda şirketin ödenmiş sermayesi 100 milyondan 150 milyona çıkacaktır. Şirketin her ortağına, eldeki mevcut 10 lot için, bedavaya 5 lot hisse dağıtılacaktır. Fakat, bu işlem X şirketinin özsermayesi ve piyasa değerini değiştirmez. Bu durumda, hisse bölünmesinin gerçekleştiği gün, X hissesinin açılış fiyatı 5/(1 + 0.5) = 3.33 TL olacaktır. Böylece şirketin piyasa değeri 150 x 3.33 = 500 milyon TL olarak sabit kalmıştır.
Bedelsiz sermaye artırımlarının hisse senedi fiyatları üzerindeki etkisi pek çok akademik çalışmaya konu olmuştur. Genel mutabakat, hisse senedinin sermaye artırımının açıklandığı gün ile gerçekleştiği gün arasında iyi, gerçekleştiği günden sonra kötü performans gösterdiği yönündedir.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/)
Bedelsiz Sermaye Artırımı Nedir?
Bedelsiz Sermaye artırımı, şirketlerin kendi iç kaynaklarını (emisyon primi, yeniden değerleme değer artışı, yedekler, iştirak ve duran varlık satış karları, temettü) kullanarak yapmış oldukları ve ortaklarından ilave kaynak talep etmeden bedelsiz olarak hisse senedi dağıttıkları sermaye artırım türüdür.
Bedelsiz Sermaye artırımı şirkete ek bir finansman kaynağı sağlamamakla beraber şirketlerin bedelsiz sermaye artırımına gitme nedenleri bulunmaktadır. Başlıca nedenleri emisyon primi ile iştirak ve duran varlık satış karı kalemlerinden yapılan sermaye artırımlarının şirkete sağladığı vergi avantajıdır. Bir başka neden ise şirketlerin enflasyon karşısında erimiş olan sermayeyi güncellemek amacıyla yapılmak istenmesidir.
Bedelsiz Sermaye artırımında kullanılan Temettü dışındaki kaynaklar birer Özsermaye kalemi olup, esasında yapılan işlem Özsermaye kalemleri arasında tutarların yer değiştirmesinden ibarettir.
Temettünün Bedelsiz Sermaye artırımında kullanılması ise şu şekilde olmaktadır; Şirketler'in Genel Kurulları dönem sonunda elde ettikleri kar'dan dağıtılabilinecek olan kısmından temettü tutarlarını belirler. Yine Şirketlerin Genel Kurulları veya Genel Kurulların yetkilendirmesi ile Yönetim Kurulları bu temettü tutarların bir kısmının veya tamamının nakit olarak değilde hisse senedi şeklinde bedelsiz olarak sermaye artırımında kullanabilir.(KAYNAK:http://muhasebeturk.org)
Bedelsiz Sermaye artırımı şirkete ek bir finansman kaynağı sağlamamakla beraber şirketlerin bedelsiz sermaye artırımına gitme nedenleri bulunmaktadır. Başlıca nedenleri emisyon primi ile iştirak ve duran varlık satış karı kalemlerinden yapılan sermaye artırımlarının şirkete sağladığı vergi avantajıdır. Bir başka neden ise şirketlerin enflasyon karşısında erimiş olan sermayeyi güncellemek amacıyla yapılmak istenmesidir.
Bedelsiz Sermaye artırımında kullanılan Temettü dışındaki kaynaklar birer Özsermaye kalemi olup, esasında yapılan işlem Özsermaye kalemleri arasında tutarların yer değiştirmesinden ibarettir.
Temettünün Bedelsiz Sermaye artırımında kullanılması ise şu şekilde olmaktadır; Şirketler'in Genel Kurulları dönem sonunda elde ettikleri kar'dan dağıtılabilinecek olan kısmından temettü tutarlarını belirler. Yine Şirketlerin Genel Kurulları veya Genel Kurulların yetkilendirmesi ile Yönetim Kurulları bu temettü tutarların bir kısmının veya tamamının nakit olarak değilde hisse senedi şeklinde bedelsiz olarak sermaye artırımında kullanabilir.(KAYNAK:http://muhasebeturk.org)
Özsermaye Karlılığı
Özsermaye Karlılığı, muhafazakar yatırımcının bir şirketi değerlendirirken dikkate alması gereken en önemli orandır. Naçizane görüşümüze göre yatırım dünyasının popüler çarpanı F/K’dan dahi daha ehemmiyetlidir. Özsermaye Karlılığı formülü aşağıdaki şekildedir:
Özsermaye Karlılığı = Yıllık Net Kar / Toplam Özsermaye
Özsermaye Karlılığı bize şirketin birim sermayesi başına ne kadar kar yarattığını gösterir. Örneğin 100 milyon sermayeli bir şirket 15 milyon net kar ediyorsa, Özsermaye Karlılığı 15% olarak hesaplanır. Bir hisse senedine yatırım yaptığımızda, şirketin özsermayesine ortak oluruz. Hisse senedine yatırım yaparak risk aldığımıza göre, asgari getiri beklentimiz risksiz faiz seviyesinden daha iyi kazanç elde etmektir. Özsermaye Karlılığı bize faiz ile doğrudan mukayese edilebilecek bir oran verir. Örneğin yıllık devlet tahvili faizi 9% seviyesindeyken şirketimiz 15% Özsermaye Karlılığıyla çalışıyorsa, bu bizi yatırımcı olarak memnun etmelidir.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/)
Piyasa Değeri/Defter Değeri Oranı
Piyasa Değeri/Defter Değeri oranı (PD/DD), muhafazakar değer yatırımcısının bir şirketi değerlendirirken dikkate aldığı en önemli ölçütlerden biridir. Bu oran bize bir şirketin borsadaki değerini özsermayesine göre değerlendirme imkanı verir. PD/DD oranı 1,00′den küçük olan şirketlere yatırım yapmak, şirketin özsermayesine iskontolu olarak ortak olmak demektir. PD/DD oranı iki şekilde hesaplanabilir:
1) PD/DD = Hisse Senedi Fiyatı / Hisse Başı Defter Değeri,
2) PD/DD = Toplam Piyasa Değeri / Özsermaye.
Değerli okurlarımız bu formüller üzerinde biraz kafa yorarsa, ikisinin de aynı rakamı vereceğini kolaylıkla kavrayacaklardır.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/)
Temettü Verimi
Temettü Verimi, kar payı dağıtma geleneğine sahip şirketlerin hisse senedi fiyatlarını değerlendirmede kullanılabilecek önemli bir orandır. Temettü Verimi (TV) iki şekilde hesaplanabilir:
1) TV = Hisse Başı Ödenen Temettü / Hisse Senedi Fiyatı,
2) TV = Toplam Ödenen Temettü / Toplam Piyasa Değeri.
2) TV = Toplam Ödenen Temettü / Toplam Piyasa Değeri.
Değerli okurlarımız iki formülün de aynı sonucu vereceğini takdir edeceklerdir. Formüllerden de anlaşılacağı üzere, Temettü Verimi hisse senedine yatırım yaptığımızda, bize yatırımımızdan senede kabaca yüzde kaç nakit getiri elde edeceğimizi gösterir. Bu yüzden Temettü Verimi faiz hadleriyle doğrudan mukayese edilebilen bir orandır. Hisse senedi yatırımı devlet tahvili veya bir kamu bankasında mevduat yapmaktan daha riskli bir yatırım olduğundan, muhafazakar yatırımcı genellikle mevcut faiz hadlerinden daha cazip Temettü Verimi’ne sahip hisse senetleriyle ilgilenmeyi tercih edecektir.
Örneğin X hissesi önümüzdeki sene hisse başı 0.05 TL, Y hissesiyse 0.15 TL ödeyecek olsun. İki hissenin de mevcut fiyatının 1.00 TL olduğunu varsayalım. Ayrıca mevcut faiz haddi de 10% olsun. Bu durumda X hissesinin Temettü Verimi 0.05/1.00 = 5%, Y hissesinin Temettü Verimi 0.15/1.00 = 15% olarak hesaplanır. X hissesinin Temettü Verimi faiz hadlerine göre düşükken, Y hissesinin Temettü Verimi faiz hadlerinden daha avantajlıdır.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/)
Fiyat/Kazanç (F/K) Oranı
Fiyat/Kazanç oranı, bir şirketi değerlendirirken analistlerin ilk baktıkları, oldukça popüler bir çarpandır. Adından da anlaşılacağı üzere şirket hissesi fiyatının hisse başı kazanca bölünmesiyle hesaplanır:
F/K Oranı = Hisse Fiyatı / Hisse Başı Net Kar
Aynı orana aşağıdaki alternatif hesaplama yöntemiyle de ulaşılabilir:
F/K Oranı = Şirketin Piyasa Değeri / Şirketin Net Karı
F/K çarpanı yatırımcıya bir birim kar için kaç birim fiyat ödediğini gösterir. Örneğin hisse fiyatı 3,00 TL olan şirketin yıllık hisse başı net karı 1,00 TL ise, F/K oranı 3x olarak hesaplanır. Bu da yatırımcının yılda 1,00 TL kara ortak olmak için bir defaya mahsus olarak 3,00 TL ödediğini ifade eder. Yatırımcı açısından F/K çarpanı ne kadar düşükse o kadar iyidir. Düşük F/K çarpanı demek, yüksek kara düşük fiyatla ortak olmak demektir. Analistler bu yüzden F/K çarpanına önem verir.
F/K çarpanı sektörden sektöre değişkenlik gösterdiği gibi, piyasa şartlarına karşı da oldukça hassastır. Bazı sektör şirketleri geleneksel olarak diğerlerinden daha yüksek (daha düşük) F/K çarpanıyla işlem görebilmektedir. Piyasanın coşkulu olduğu dönemlerde yatırımcılar bir birim kar için yüksek fiyat ödemeyi kabul ederken, kriz dönemlerinde aynı kar için çok daha düşük fiyat ödeyecek yatırımcı bile bulunamaz. Bu sebeplerden ötürü F/K çarpanı tek başına yeterli bir yatırım kriteri olamaz.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/)
İSKONTO ORANI VE TESPİTİ
http://www.aslanhuseyin.com/2011/10/30/indirgenmis-nakit-akimlari-yontemine-gore-sirket-degerlemesinde-iskonto-oraninin-tespit-edilmesi/
“İskonto Oranı (Paranın zaman değeri) kavramı, aynı miktarda paranın gelecekteki değeri ile bugünkü değerinin farklı olduğu ve paranın zaman içerisinde değer kaybettiği varsayımına dayanır.” Bugün yatırımcının elinde bulunan 100 TL, yarın elde edeceği 100 TL’ye nispeten daha değerlidir. Çünkü söz konusu paranın alternatif yatırım araçlarında değerlendirilerek nemalandırılması seçenekler arasındadır.Yatırımcı elinde bulunan parayı herhangi bir yatırımda değerlendirmek istediğinde, o yatırımdan kaç sene sonra ne kadar kazanç elde etmeyi beklediği çok önemli olacaktır. Yatırdığı sermayeden 5 sene sonra 50 TL alabileceğini hesaplamışsa aynı süre içinde vadeli hesaplardan elde edeceği faiz gelirini ise 51 TL olarak hesaplamış ise bu yatırımı yapmaktan vazgeçecektir.
İskonto oranı, bir yatırımdan beklenen getiriyi ifade eder. Bu oran, riskten arındırılmış bir yatırımdan beklenen getiriye ek olarak yatırımcıların beklediği risk primi de hesaba katılarak hesaplanır.
Şirket değerlemesinde kullanılan iskonto oranını aşağıdaki unsurlar belirler:
- Alternatif yatırım seçenekleri
- Konjonktürel risk faktörleri
- Şirketin faaliyet gösterdiği sektör ile ilgili risk faktörleri
- Şirketin sermaye yapısı
Özsermaye Maliyeti
Bir şirketin öz sermaye maliyeti, şirkete sermaye koyacak yatırımcıların alternatif yatırım fırsatlarını göz önünde bulundurularak bu yatırımdan bekleyecekleri yıllık getiri oranını ifade eder.
Özsermaye maliyeti aşağıdaki şekilde hesaplanır:
Özsermaye Maliyeti (Re) = Risksiz Getiri Oranı (Rf) + (Şirketin Beta Katsayısı (β) x Pazar Risk Primi (Rm))
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder