YENİ TTK'YA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMELERİ

17 Mart 2012 Cumartesi 09:00

Yavuz AKBULAK / SPK Başkanlık Danışmanı

Temel ilke: 6762 sayılı Meri Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 329'uncu maddesi anonim şirketlerin (AŞ) kendi hisselerini (paylarını) temellük edemeyeceği gibi rehin olarak da kabul edemeyeceğini ana ilke olarak düzenlemiş ve bu kuralın istisnasını oluşturan durumları saymıştır. 6102 sayılı Yeni TTK ise sınırlı bir serbestlik tanıyarak, bir AŞ'nin kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin %10'unu aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemeyeceğini hükme bağlamış olup, bu hüküm, bir üçüncü kişinin kendi adına, ancak AŞ hesabına iktisap ya da rehin olarak kabul ettiği paylar için de geçerlidir. Payların iktisap veya rehin olarak kabul edilebilmesi için, genel kurulun (GK) yönetim kurulunu (YK) yetkilendirmesi şarttır. En çok 5 yıl için geçerli olacak bu yetkide, iktisap veya rehin olarak kabul edilecek payların itibari değer sayıları belirtilerek toplam itibari değerleriyle söz konusu edilecek paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırı gösterilir. Bu koşullara ek olarak, iktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifi, en az esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olmalıdır. Ayrıca, sadece, bedellerinin tümü ödenmiş bulunan paylar iktisap edilebilir. Söz konusu hükümler, ana şirketin paylarının yavru şirket tarafından iktisabı halinde de uygulanır (yeni TTK madde 379). Sermaye Piyasası Kurulu'da (SPK) 08.08.2011-12.08.2011 tarihli ve 2011/32 sayılı haftalık bülteniyle kamuya duyurduğu 10.08.2011 tarihli ve 26/767 sayılı İlke Kararı ile "Payları İMKB'de İşlem Gören AŞ'lerin Kendi Paylarını Satın Almaları Sırasında Uyacakları İlke ve Esaslar"ı belirleyerek esasen yeni TTK ile getirilen ilkeleri benimsemiş, ancak YK'nın yetkilendirilme süresini 5 yıl yerine, yeni TTK gerekçesindeki gibi 18 ayla sınırlandırmıştır.
Kanuna karşı hile, yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi: Paylarının iktisap edilmesi amacıyla, AŞ'nin başka bir kişiyle yaptığı, konusu avans, ödünç veya teminat verilmesi olan hukuki işlemler batıldır. Bu butlan hükmü, kredi ve finans kurumlarının işletme konuları içine giren işlemlere ve şirketin veya onun bağlı şirketlerinin çalışanlarına, şirketin paylarını iktisap edebilmeleri için, avans, ödünç ve teminat verilmesine ilişkin hukuki işlemlere uygulanmaz. Ancak, bu istisnai işlemler, AŞ'nin, kanuna ve esas sözleşmesine göre ayırmak zorunda bulunduğu yedek akçeleri azaltması veya genel kanuni yedek akçelerin harcanmalarına ilişkin kuralları ihlal etmesi ve AŞ'nin, iktisap ettiği kendi pay senetleri için yedek akçe ayırmasına olanak bırakmaması durumlarında, geçersizdir. Ayrıca, AŞ ile üçüncü kişi arasında yapılmış bulunan ve bu kişiye, AŞ'nin kendi paylarını; şirketin, şirkete bağlı bir şirketin veya şirketin paylarının çoğunluğuna sahip olduğu şirketin hesabına alma hakkı tanıyan ya da böyle bir yükümlülük öngören bir düzenleme, eğer bu payları şirket alsaydı işlem m.379'a aykırı kabul edilecek idiyse batıldır (yeni TTK madde 380). Diğer taraftan, bir AŞ, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için gerekli olduğunda, kendi paylarını, GK'nın yetkilendirmeye ilişkin kararı olmadan da iktisap edebilir. Payların bu yolla iktisabında YK ilk GK'ya iktisabın sebep ve amacı, iktisap edilen payların sayıları, itibari değerlerinin toplamı ve sermayenin ne kadarını temsil ettiği, bedeli ve ödeme şartları, hakkında yazılı bilgi verir (yeni TTK madde 381).
İstisnalar, ivazsız iktisap ve payların elden çıkarılması: Bir AŞ, yeni TTK madde 379 hükümleriyle bağlı olmaksızın; esas veya çıkarılmış sermayesinin azaltılmasına ilişkin hükümleri uyguluyorsa, külli halefiyet kuralının gereğiyse, bir kanuni satın alma yükümünden doğuyorsa, bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartıyla ve cebri icradan, bir şirket alacağının tahsili amacına yönelikse, şirket, menkul kıymetler şirketiyse, kendi paylarını iktisap edebilir (yeni TTK madde 382). AŞ'ler bedellerinin tamamı ödenmiş olmak koşuluyla, kendi paylarını ivazsız iktisap edebilir. Bu hüküm, yavru şirket, ana şirketin paylarını ivazsız iktisap ettiği takdirde de kıyas yoluyla uygulanır (yeni TTK madde 383). Külli halefiyet sonucu edinilen paylar, kanuni bir satın alma yükümünden dolayı edinilen paylar, bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartıyla ve cebri icradan, bir şirket alacağının tahsili amacına yönelik edinilen paylar ile ivazsız iktisap edilen paylar, şirket için herhangi bir kayba yol açmadan devirleri mümkün olur olmaz ve her halde iktisaplarından itibaren 3 yıl içinde elden çıkarılırlar (meğer ki, şirketin ve yavru şirketin sahip oldukları bu payların toplamı şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin %10'unu aşmasın; Yeni TTK madde 384). Yeni TTK madde 379-381 hükümlerine aykırı bir şekilde edinilen veya rehin olarak alınan paylar, edinme veya rehin olarak kabulleri tarihinden itibaren en geç 6 ay içinde elden çıkarılır ya da üzerlerindeki rehin kaldırılır. Ancak elden çıkarılamayan paylar, sermayenin azaltılması yoluyla hemen yok edilir (yeni TTK madde 385-386).
Kendi paylarını taahhüt yasağı ve hakların kullanılması: AŞ kendi paylarını taahhüt edemez. Üçüncü kişinin veya bir yavru şirketin kendi adına fakat şirket hesabına şirketin payını taahhüt etmesi, şirketin kendi payını taahhüt etmesi sayılır. Bu hükümlere aykırı hareket edilmesi durumunda, söz konusu payları, kuruluşta kurucular, sermaye artırımlarında YK üyeleri taahhüt etmiş sayılır ve bunlar pay bedellerinden sorumlu olurlar. TTK'ya aykırı taahhütte herhangi bir kusurları bulunmadığını ispat eden kurucular ve sermaye artırımlarında YK üyeleri sorumluluktan kurtulurlar. Anılan düzenlemeler ana şirketin paylarını taahhüt eden yavru şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Söz konusu paylar yavru şirketin YK üyelerince taahhüt edilmiş kabul olunur. Üyeler pay bedellerinden sorumludur (yeni TTK madde 388). Şirketin iktisap ettiği kendi payları ile yavru şirketçe iktisap edilen ana şirketin payları, ana şirketin GK'sının toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. Bedelsiz payların iktisabı hariç, şirketin devraldığı kendi payları hiçbir pay sahipliği hakkı vermez. Yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket paylarına ait oy hakları ile buna bağlı haklar donar (Yeni TTK madde 389).

http://www.dunya.com/ sitesinden 10.05.2014 tarihinde yazdırılmıştır.

Sermaye Piyasası Araçları

http://www.spk.gov.tr/displayfile.aspx?action=displayfile&pageid=76&fn=76.pdf


I. SERMAYE PĠYASASI ARACI NEDĠR?
2. HĠSSE SENETLERĠ
o Hisse senetlerinin sahiplerine sağladıkları
haklar nelerdir?
o Nama – hamiline
o Adi – imtiyazlı hisse senedi
o Primli –primsiz hisse senedi
o Bedelli – bedelsiz hisse senedi
o Hisse senetlerinin getirileri
o Hisse senetlerinin zayii ve zaman aşımı
3. OYDAN YOKSUN HĠSSE SENEDĠ
4. KATILMA ĠNTĠFA SENEDĠ
5. BORÇLANMA ARAÇLARI
5.1 TAHVĠLLER
o Nominal değer, kupon oranı, vade nedir?
o Tahvil sahiplerine kar payı verilmesi
mümkün müdür?
o Tahvile yapılan yatırımın getiri ve riski
nedir?
o Tahvilde zaman aşımı
5.2. HĠSSE SENEDĠNE DÖNÜġTÜRÜLEBĠLĠR TAHVĠL(HDT)
5.3. DEĞĠġTĠRĠLEBĠLĠR TAHVĠLLER
5.4. FĠNANSMAN BONOSU
5.5.BANKA BONOLARI VE BANKA GARANTĠLĠ BONOLAR
5.6.KIYMETLĠ MADEN BONOLARI
6. KAR VE ZARAR ORTAKLIĞI BELGESĠ
7. GAYRĠMENKUL SERTĠFĠKASI
8. VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLER
9. VARLIK TEMĠNATLI MENKUL KIYMETLER
10. YATIRIM FONU KATILMA BELGELERĠ
11. ĠPOTEKLĠ SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI
12. ORTAKLIK VARANTLARI
13. ARACI KURULUġ VARANTLARI
14. KĠRA SERTĠFĠKASI
15. VADELĠ ĠġLEM VE OPSĠYON SÖZLEġMELERĠ
 - Vadeli ĠĢlem SözleĢmesi Türleri
 - VOB’da Nasıl ĠĢlem Yapabilirsiniz?
16. YABANCI SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI
17. SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARININ
KAYDĠLEġTĠRĠLMESĠ

Menkul Sermaye Gelirlerine İlişkin 2012 ve 2013 Yılı Vergi Rehberi

http://www.verginet.net/Dokumanlar/2013/Deloitte-2012-2013-Vergi-Rehberi.pdf

1.3. Menkul Sermaye Geliri 

1.3.1 Genel Bilgi 

5281 sayılı Kanun ile GVK’na eklenen Geçici 67’nci Madde (“Geçici 67” ve/veya “yeni vergileme rejimi”) çerçevesinde 1/1/2006 tarihinden itibaren yürürlüğe giren yeni vergi rejimi ile menkul sermaye gelirlerinde bir nevi kaynakta vergi kesintisi esasına dayalı vergileme rejimine geçilmiştir. Diğer bir ifade ile ilgili madde kapsamında stopaja tabi tutulan gelirler nedeniyle beyanname verilmemektedir 

Söz konusu yeni vergileme rejimi 1/1/2006 tarihinden itibaren iktisap edilen hisse senetleri ile 1/1/2006 tarihinden itibaren ihraç edilen her nevi tahvil ve Hazine bonoları ile Toplu Konut İdaresi ve Özelleştirme İdaresince çıkarılan menkul kıymetlerden elde edilen gelirlere uygulanacaktır. Şu kadar ki, Geçici 67 çerçevesinde stopaja tabi tutulması için söz konusu menkul kıymetlerin Türkiye’de ihraç edilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca kayda alınmış olması ve/veya Türkiye’de kurulu menkul kıymet ve vadeli işlem ve opsiyon borsalarında işlem görmesi veya kayda alınmamış olsa veya menkul kıymet ve vadeli işlem borsalarında işlem görmese dahi Hazinece veya diğer kamu tüzel kişilerince ihraç edilmiş olması gerekmektedir. 

31/12/2005 itibarıyla elde bulundurulan hisse senetleri ile yine bu tarih itibarıyla ihraç edilmiş her nevi tahvil ve Hazine bonoları ile Toplu Konut İdaresi ve Özelleştirme İdaresince çıkarılan menkul kıymetlerden 2006 ve sonrasında elde edilen gelirler 31/12/2005 tarihi itibarıyla geçerli mevzuata göre vergilendirilecektir. Bu nedenle, 31/12/2005 tarihi itibarıyla elde bulunan menkul kıymetlerden 2012 yılında ve sonrasında elde edilen gelirlerin durumu 2005 yılında geçerli mevzuata göre ayrıca 

açıklanmıştır. 

Yeni vergileme rejimi kapsamına girmeyen menkul sermaye gelirleri için de (T.C Eurobond gelirleri, yabancı ülkelerde elde edilen menkul sermaye gelirleri v.b) mevcut genel hükümlere göre açıklama yapılmıştır. 

Bireysel yatırımcıların 2012 yılında elde ettikleri gelirlerin beyan ve vergileme durumunu tam olarak tespit edebilmeleri için öncelikle bu gelirlerin hangi vergileme rejimine (1/1/2006 sonrası mı yoksa 31/12/2005 tarihinde geçerli rejim mi yoksa mevcut genel hükümler mi) tabi olduğunu belirlemeleri gerekmektedir. 

1.3.2. Menkul Sermaye Gelir Unsurları 

Menkul sermaye gelirini, MSİ ve menkul kıymet değer artış kazancı olarak ikiye ayırmak mümkündür. 

MSİ, nakdi sermaye veya para ile temsil edilen değerlerden oluşan sermayenin kâr payı, faiz, kira ve benzeri iratlarıdır. Genel olarak ifade etmek gerekirse, MSİ, nakdi sermayenin doğrudan veya belirli bir menkul kıymete bağlanarak üçüncü kişilerin kullanımına sunulmasından kaynaklanan gelirdir. 

Menkul kıymet değer artış kazancı ise nakdi sermayeyi temsil eden menkul kıymetin alım-satımından kaynaklanan kazancı ifade eder. 

Yukarıda da açıklandığı üzere, vergi kanunlarımıza göre MSİ aynı isimli gelir unsurunu ifade ederken, menkul kıymet alım – satım kazancı “değer artışı kazancı (diğer kazanç ve irat)” olarak farklı bir gelir unsurunu ifade eder. 

  

13

Örneğin, hisse senedinin alım-satım kazancı “değer artışı kazancı (diğer kazanç ve irat)” grubuna girerken aynı hisse senedinin kâr payı (temettü) “MSİ” sayılır. 

Yine benzer şekilde, Devlet tahvili (“DT”) ve Hazine bonosunun (“HB”) faizi MSİ sayılırken, tahvil ve bononun vadesine kadar beklenmeden satışından elde edilen kazanç “değer artışı kazancı (diğer kazanç ve irat)” sayılır. 

Bu ayırım, her bir gelir unsurunun vergi matrahının belirlenmesinde farklı esaslar geçerli olduğu için önemlidir. 

Özellikle DT ve HB’ndan elde edilen faiz geliri ile alım – satım kazancının farklı gelir unsurları olarak değerlendirilmesi, yatırımcılar bakımından bazen aleyhte bir durum yaratabilmektedir. 

Kuponlu bir tahvilin satın alınmasında, işlemiş faizin bulunması halinde işlemiş faiz tutarı kupon alış bedeli, temiz işlem fiyatı (Temiz Fiyat = Sözleşme fiyatı - İşlemiş faiz) ise tahvilin alış bedeli olarak kabul edilir. 

Bir tahvil için işlemiş faiz, temiz işlem fiyatı üzerine eklenmesi gereken ve son kupon tarihinden sonra tahvili elde tutma süresiyle orantılı kupon faizini ifade eder ve son kupon tarihinden valör tarihine kadar geçen gün sayısının kupon dönemi gün sayısına oranı ile ödenecek kupon faizinin çarpılması suretiyle hesaplanır. Söz konusu hesaplama, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (“İMKB”) tarafından kabul edilen esaslar çerçevesinde yapılır. 

Bazı durumlarda temiz fiyat, tahvilin nominal bedelinin altında olabileceği gibi üzerinde de olabilmektedir. Her iki durumda da eğer vadeye kadar beklenmeden tahvil satılırsa elde edilen gelir alım satım kazancı (değer artış kazancı), satıştan önce tahsil edilen kupon faizi MSİ sayılır. Tahvilin kupon faizi tahsil edildikten sonra satılması halinde satış bedeli kabaca tahsil edilen kupon faizi kadar daha az olacağından aslında bir alım satım zararı doğması söz konusu olabilir. 

Bununla birlikte, aslında işlemiş faiziyle başlangıçta satın alınan tahvil için ödenen bedelin belirli bir kısmı işlemiş faize karşılık geldiği halde bu durum alım – satım kazancının hesabında dikkate alınmaz. 

Tahvil faizi ve alım – satım kazancının farklı gelir unsurlarını oluşturmaları nedeniyle alım – satım zararı aynı tahvilin faiz gelirinden mahsup edilemez (indirilemez). Bu durumda, eğer söz konusu alım satım zararının mahsup edilebileceği başkaca bir değer artış kazancı yoksa zararın mahsup hakkı fiilen kaybolur ve mükerrer vergileme ortaya çıkar. 

Bu durumu şu örnekle daha iyi açıklamak mümkündür: 

2012 yılında, 31/12/2005 tarihinden önce ihraç edilmiş ve nominal bedeli 500.000 TL olan ve üç ayda bir 20.000 TL kupon faizi ödemeli bir tahvili vadesine bir gün kala 515.000 TL bedelden satın aldığımızı düşünelim. Ertesi gün, söz konusu tahvilin kupon faizi olan 20.000 TL’yi tahsil ettikten sonra aynı tahvili 495.000 TL bedelle sattığımızı varsayalım (cari faiz oranlarının aynı kaldığı ve tahvil fiyatlarını etkileyecek başkaca bir gelişmenin yaşanmadığı durumda tahvil fiyatı tahsil edilen kupon bedeli kadar azalacaktır). Bu durumda elde ettiğimiz gelirler aşağıdaki gibi olacaktır: 

Tahvil faizi (MSİ) : 20.000 TL 

Tahvil alım satım zararı (değer artış kazancı):(495.000 - 515.000 =) - 20.000 TL 

Toplam kazanç : 20.000 – 20.000 = 0 

  

14

Görüldüğü gibi, aslında söz konusu tahvil işleminden elde ettiğimiz net gelir sıfır olduğu halde, elde ettiğimiz faiz gelirini beyan edip vergisini vermemiz gerekecektir. Aynı tutardaki tahvil alım satım zararının faiz gelirinden mahsup olanağı yoktur. 

Eğer aynı yılda yine bir tahvil/bono veya başka bir menkul kıymet alım satım işleminden kaynaklanan kazancımız yok veya bu tür kazancımız faiz gelirinden az ise söz konusu zararı, başka bir ifadeyle tahvil faizi nedeniyle ödeyeceğimiz vergiyi kısmen veya tamamen mahsup etmemiz mümkün olmayacaktır. 

1.3.3. Menkul Sermaye Geliri Ne Zaman Elde Edilmiş Sayılır? 

1.3.3.1 Genel Olarak 

Menkul sermaye gelirlerinde elde etme zamanı, gelirin tabi olacağı vergileme rejiminin belirlenebilmesi bakımından önem taşır. Genel olarak, menkul sermaye iratlarında elde etme, hukuki ve ekonomik tasarrufa bağlıdır. Gelir türlerine göre elde etme aşağıda belirtildiği şekilde gerçekleşir. 

- Hisse senetlerinin kâr payları (temettü) bunların kurum tarafından ödenmeye başlandığı tarihte elde edilmiş sayılır. 

Başka bir ifadeyle, kurumun temettüleri ödemeyi kararlaştırdığı ve kâr paylarının emre hazır tutulduğu tarih elde etme tarihidir. Kâr payı ödemesi hisse senetlerinin bir banka şubesine ibrazı karşılığında bankaya transfer edilen paradan yapılacaksa, transferin yapıldığı tarihte emre hazır tutulduğu anlamına gelir. Hissedar kâr payını bankadan tahsil etmese dahi MSİ’nı elde etmiş sayılır. 

- Tahvil ve bono faizlerinde elde etme tarihi faiz kuponunun üzerinde yazılı vade tarihidir. 

- Mevduat faizlerinde, faiz peşin alınmışsa alındığı tarih, vade sonunda alınacaksa vade tarihi elde etme tarihidir. 

- Hisse senetleri ve tahvillerin vadesi gelmemiş kuponlarının satışında, satışın yapıldığı tarih elde etme tarihidir. 

- Senetlerde iskonto bedeli iskontonun yapıldığı gün elde edilmiş sayılır. 

- Özel finans kurumlarında açılan hesaplara ödenen kâr paylarında, kâr payının dağıtıldığı tarih elde etme tarihidir. 

- Repo gelirlerinde elde etme tarihi, geri alım veya geri satımın gerçekleştiği tarih, yani vade tarihidir. 

- Menkul kıymet alım-satım kazançlarında satışın (elden çıkarmanın) gerçekleştiği tarih elde etme tarihidir. 

Tam mükellef gerçek kişilerin yabancı ülkelerde elde ettikleri menkul sermaye iratları, elde edenin bunları Türkiye’de hesaplarına intikal ettirdiği yılda elde edilmiş sayılır. Maliye Bakanlığı, yabancı ülkelerde elde edilen menkul sermaye gelirleri bakımından da yukarıda yer verilen çerçevede belirlenen elde etme tarihlerine itibar etmektedir. Dolayısıyla, bu gelirler Türkiye’ye transfer edilmese dahi elde etme gerçekleşmiş sayılır. Bununla birlikte, Türkiye’ye transferin gerçekleşmemesi mükellefin iradesi dışındaki sebeplerden ileri geldiği takdirde, bu gelirler mükellefin bunlara tasarruf edebildiği yılda elde edilmiş sayılır. 

ŞİRKETLER KENDİ HİSSE SENETLERİNİ NEDEN GERİ SATIN ALIR?

25 Mayıs 2013 Cumartesi 00:31

Ahmet Arslan / CPA, MBA, SMMM

Gerek dünyada gerekse özellikle 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nun eskisine nazaran daha fazla imkan vermesinin de etkisiyle ülkemizde şirketlerin bazı dönemlerde borsada kendi hisse senetlerini geri satın aldıkları (share buybacks) ve bunu önceden hissedarlar (KAP yoluyla) ile diğer ilgili kişilere ilan ettikleri görülmektedir.
Bilinçli olarak yapılan söz konusu hisse geri alım politikasının teorik temellere dayanan birkaç nedeni bulunmaktadır. Bu nedenleri aşağıdaki başlıklar halinde açıklamak mümkündür. 

1- Şirketin yatırım imkan ve alternatiflerinin daralmış olması
Özellikle olgun (mature) sektör ve şirketlerde birikmiş karlar kanalize edilecek alanlar bulamayabilirler. Bu durum şirketin sadece kendi öz (core) işinden sapmak istememesinin yanı sıra sektörün ya da ekonominin yeterince olgunlaşmış veya doyuma ulaşmış olmasından da kaynaklanabilir. Hangi nedenle olursa olsun şirketin yatırım imkan ve alternatiflerinin daralması nedeniyle hisse geri alımı olumsuz gibi algılanabilse de bu durumlarda birikmiş paranın şirket tarafından verimsiz yerlerde kullanılmak yerine hissedarlar tarafından daha verimli yerlerde kullanılabilmesine imkan sağlamak için hissedarlara geri verilmesi olumlu sonuçlar doğurabilir. 

2- Kasada atıl halde duran paranın değerlendirilmesi

Yukarıda belirtilen nedenin de etkisiyle birikmiş olan paranın atıl kalması hem şirketin hem de hissedarların kaybına neden olacaktır. Birikmiş paranın kar payı olarak değil de hisse senedi karşılığında hissedarlara dağıtılmasının bir nedeni hissedarların vergisel olarak dezavantajlı durum yaşamalarının istenmemesidir. Çünkü bilindiği gibi kar payları menkul sermaye iradı olarak vergiye tabi (ülkemizde %15 oranında stopaj şeklinde) iken hisse senetlerinin elden çıkarılması sonucunda elde edilen değer artış kazancı şeklindeki sermaye kazancı vergiden istisna edilmiştir. 

3- Hissenin piyasa fiyatının gerçek değerinin altında olduğu durumlarda öz sermayenin getirisini yükseltmek
Hissedarlara nazaran şirketin durumu ve faaliyetleri hakkında daha fazla bilgi sahibi olan yönetimin (insiders) hisse senedinin piyasa fiyatının gerçek değerinin altında olduğu durumlarda borçlanma yoluyla da olsa hisse senetlerini satın alması ileride şirkete nispi olarak daha fazla getiri sağlaması açısından önemlidir. Hem borçlanma faizi giderlerinin vergi matrahından düşülmesi hem de borçlanma faiz oranına nazaran daha fazla düzeyde gerçekleşen öz sermaye getiri oranı hisse senetlerini satmayıp tutan hissedarlar açısından olumlu sonuçlar doğurabilecektir.
Bu durumlarda daha fazla kazanç daha düşük sayıdaki hisse senedi arasında paylaştırılacak ve böylece şirket yönetimi şirketin artan kazancını içerde tutabilecektir.
Bununla birlikte, hissedarların yeterli bilgi ve tecrübeye sahip olmayan bireysel yatırımcılardan oluştuğu ve hissenin değerinden daha düşük düzeyde fiyatlandığı durumlarda söz konusu yatırımcıların hisseyi satmaya eğilimli olduğu durumlarda şirket tarafından hisse geri alımının şirket açısından faydalı sonuçlar verdiği yönünde bilimsel kanıtlar elde edilmiştir.
Tam tersi bir durumda yani hisse senetlerinin şirket içinden birileri veya kurumsal yatırımcılar tarafından elde tutulduğu durumlarda ise şirketler için hisse geri alımının karlı bir şekilde sonuçlanması daha zordur.
Ayrıca hissenin yüksek likiditeye sahip olduğu yani çok sayıda alıcı ve satıcısının bulunduğu ve şirketin geri alım işleminin hisse fiyatını oynatmasının muhtemel olmadığı durumlarda hisse geri alımı şirket için faydalı sonuçlar doğurabilir. 

4- Sinyal etkisi (signalling effect)
Şirket hakkında daha fazla bilgiye sahip olan şirket yönetimi hissedarlara şirketin gerçek değerinden daha düşük değerle fiyatlanmakta olduğu konusunda güven aşılamak için hisse geri alımı yoluna başvurabilir. Fakat şirket yönetimi gerçekte şirketin değeri konusunda emin olmasa da sırf hisseye olan talebi artırmak için de böyle bir yola başvurabilir. Böyle bir programda şirket yönetiminin amacı yukarıda belirtilen nedenlerle hisse alımı değil tamamen algı oluşturmak sinyal vermektir. Bu durumda akıllı yatırımcıların şirketin ne yapmaya çalıştığını anlamaya çalışmaları önem arz etmektedir. 

5- Şirketin kontrolünü istenmeyen rakiplere kaptırmamak  
Hisse senetlerinin borsada işlem gördüğü ortamlarda rakip firma veya kişiler şirketin kontrolü sağlayacak düzeyde hisse senetlerini rahatlıkla alabilir. Bu gibi durumlarda şirket tarafından kendi hisselerinin geri alınması dolaşımdaki hisse senetleri sayısını azaltarak böyle bir imkan veya tehlikeyi ortadan kaldırabilir. 

6- Finansalları daha iyi göstermek
Bilindiği gibi hisse başına kar, toplam karın dolaşımdaki hisse senedi sayısına bölünmesiyle elde edilir. Bu durumda dolaşımdaki hisselerin hisse geri alımı yoluyla toplanması ve iptal edilmesi sabit karın daha düşük sayıdaki hisse senedine bölünmesine yol açacağından hisse başına karın ve dolayısıyla fiyat kazanç oranının daha iyi görünecektir.

Türkiye'de durum
Ülkemizde hisse geri alımı nispeten yeni bir olgu olup bunun son dönemlerde birkaç şirket tarafından kullanıldığı görülmektedir. Bunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile şirketlere esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birine (% 10) kadar kendi hisse senetlerini iktisap etme yani geri satın alma imkanının verilmiş olmasının da etkili olduğu düşünülmektedir. Bedelli sermaye artışının aksine sermaye azalışı ile sonuçlanan hisse geri alımı söz konusu kanundaki sınırlar içinde kullanılabilmektedir.Türkiye'de hisse geri alımının arkasında yatan nedenler ve hisse geri alımının hisse değeri açısından sonuçları henüz tam olarak bilinmemekle birlikte şirket kaynaklarının etkili şekilde kullanılması açısından hissedarların menfaatiyle sonuçlanacak durumlarda bu yolun denenmesinde fayda bulunmaktadır.

Sonuç
Hisse geri alım politikası her ne kadar şirket içindeki profesyonellerin şirketin hisse fiyatının gerçek değerinin altında olduğu yönündeki kanaatini göstermesi açısından önemli ve nihai olarak hissedar sayısının azalması nedeniyle hisse başına daha fazla kar payı şeklindeki kazancın artmasıyla sonuçlansa da mevcut ve potansiyel yatırımcıların yukarıda belirtilen teorik nedenleri de dikkate alması önem arz etmektedir. Diğer bir deyişle, şirket yönetiminin sinyal vermek için mi yoksa şirketin yatırım imkanlarının tükenmiş olması nedeniyle veya özsermayenin getiri oranını yükseltmek amacıyla bu yola başvurduğuna ilişkin ihtimallerin de dikkate alınması gerekir.
Gene de ülkemiz şartlarında sürekli bedelli sermaye artışlarına rağmen kara geçemeyip sürekli zarar eden ve hissedarlarını hüsrana uğratan şirketlere karşın hisse alımı programı başlatan şirketlere işletme ve finansalları incelendikten sonra ilgi göstermekte fayda bulunmaktadır.
Şirketin işletme ve finansallarının incelenmesi şirket yönetiminin hisse geri alımı politikasının arkasında yatan nedenlerin neler olduğunu anlamaya imkan verebilecektir. 

http://www.dunya.com/ sitesinden 10.05.2014 tarihinde yazdırılmıştır.

Temettü gelirlerinin vergilendirilmesi (FİNANSAL YÖNETİM II)

---

Temettü gelirlerinin vergilendirilmesi

---

13 Şubat 2014 Perşembe 10:44

---

Hisse senedi yatırımcıları değer artış kazancı beklentisinin yanı sıra, zaman zaman temettü geliri almak için de hisse senedi alırlar. Aslında öncelik, alım satım kazancı beklentisi olmakla beraber, şirketin kar dağıtım politikasına da önem verirler.
Belli bir kar dağıtım politikası olan ve bunu kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yatırımcılara açıklayan, büyüme potansiyeli olan şirketler hisse senedi yatırımcılarının tercih ettiği şirketlerdir.
Elde edilen kar paylarının sadece yarısı gelir vergisi beyanına tabidir.
Şirketlerce gerçek kişi hissedarlara dağıtılan kar payları, Gelir Vergisi Kanunu’muza göre, “Menkul Sermaye İradı” olarak Gelir Vergisi kapsamındadır. Bir önceki yazımızda belirttiğimiz üzere, yıllık beyan haddi ve istisna tutarının aşılması durumunda şirketlerden elde edilen kar payı gelirleri yıllık beyan esasında gelir vergisine tabidir. Ya da şöyle söylemeliyiz ki, temettü gelirleri, müstakilen veya diğer beyanı zorunlu gelir unsurlarıyla birlikte toplam olarak, 2013 yılı beyan haddi olan 26.000 TL’yi geçmesi halinde gelir vergisi beyanına konu olurlar. Bahse konu kar paylarındaki bu vergileme nakit olarak dağıtılan temettüler için geçerlidir, bedelsiz hisse şeklinde kar dağıtımında ise her hangi bir vergileme yapılmamaktadır.
Mevzuatımıza göre, tam mükellef kurumlardan elde edilen kar paylarının yarısı gelir vergisinden istisna edilmekte ve istisna edilen tutar dâhil, toplam temettü üzerinden şirketçe yapılan vergi stopajının tamamı, beyan edilen %50’lik gelir üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmektedir.
Beyanda avantaj var.


Temettü gelirlerinin vergilendirilmesindeki bu özellik önemlidir, zira vergi beyanında avantaj yaratır. İnce nokta şudur: Elde edilen gelirin yarısı için vergi istisnası vardır ve buna ilaveten kar dağıtan şirketin yaptığı vergi stopajının tamamı vergi beyanında mahsup konusu olur. Mahsup tutarı, beyannamedeki vergiden fazla ise bu tutar Vergi Daire’lerince kişilere iade edilir. Tabii alınan kar payının toplam tutarına göre her zaman vergi iadesi çıkmaz, ama mahsup edilen şirket kar payı stopajı her hal ve takdirde avantaj yaratarak ödenecek vergiyi azaltır.
Bu hususlar şirket yönetim kurulu üyeliği sebebiyle, şirketin esas sözleşmesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin aldığı kar payları için de geçerlidir.
Konuyu bir örnek yardımıyla gösterebiliriz: Kişi burada bir anonim şirkette sahip olduğu hisse sebebiyle 51.000 TL net kar payı almıştır. Kişinin gelir vergisi beyanı aşağıdaki gibi olacaktır.

-Brüt temettü   : 60.000 TL
-Vergi Stopajı (15% )  :   9.o00 TL
-Alınan Net Temettü  : 51.000 TL
-% 50 istisna   : (30.000 TL)
-Kalan    : 30.000 TL
-Sağlık & Eğitim İndirimi :  (3.000 TL)
-Vergiye tabi gelir  : 27.000 TL
-Hesaplanan vergi   : 4.935 TL
-Mahsup   : (9.000 TL)
-Ödenecek Vergi  : -
-İade konusu Vergi  : 4.065 TL

Görüldüğü üzere, kişi burada 51.000 TL net kar payına ilave olarak, 4.065 TL tutarında Devletten vergi iadesi de alacaktır.

Temettü gelirleri vergilemesindeki bu uygulamanın gerekçesi aslında, kurum ile hissedar vergilemesinin birlikte dikkate alınmasıyla oluşan toplam vergi yükünün azaltılması ve makul seviyelere indirilmesidir. Çünkü şirket nezdinde, yıllık kar üzerinden %20 Kurumlar Vergisi ödenmekte, vergi sonrasında kalan karın ortaklara dağıtılması sırasında da ayrıca %15 vergi stopajı ödenmektedir. Bir de bunları takiben hissedar nezdinde Gelir Vergisi uygulanmaktadır. İşte bu aşamada, kar payının yarısı için vergi istisnası uygulanmasıyla, nihai vergileme makul ölçülere indirilmektedir. Gerçekten de önceki yıllarda kurumlarca dağıtılan kar payları dolayısıyla gerçek kişi ortaklar üzerinde %65’lere ulaşan bir vergi yükü söz konusuydu.

Dolayısıyla avantajdan yararlanmak için beyan yapmak gereklidir. Bunun için, “Zaten beyannamemde vergim çıkmıyor ki” diyerek, beyan yapılmasından kaçınılmamalıdır. Tabii yukarıda da belirttiğimiz üzere; beyan yapmak imkânı, vergiye tabi gelirlerin 2013 yılı için beyan haddi olan 26.000 TL’sini geçmesi halinde söz konusudur. Bu durumda, örneğin; 30.000 TL konut kira geliri veya danışmanlık gelirinin yanı sıra, 20.000 TL’lik da kar payı geliri elde eden kişi yıllık vergi beyanı mecburiyeti kapsamındadır. Ama toplamda 26.000 TL’sini aşmayan gelir söz konusu ise beyan yapılması mevzuat açısından mümkün değildir ve ihtiyarı beyan imkânı da yoktur. Elde edilen gelir sadece hisse senedi kar payından ibaret ise, 2013 yılı içinde yıllık beyan haddi olan 26.000 TL’sının iki katı olan 52.000 TL’sinden daha fazla brüt temettü geliri elde edilmediği sürece yıllık beyan zorunluluğu bulunmamaktadır. Başka deyişle beyan yapabilmek için, 2013 yılında tahsil edilen kar payının 44.200 TL’sini aşmış olması gerekir.
Sonuç olarak; şirketlerden elde edilen kar paylarının sadece yarısı gelir vergisi beyanına konu olacaktır. Beyan zorunluluğu ise diğer menkul sermaye iratları (Örneğin; Eurobond faiz geliri, yabancı Devlet bono faiz geliri gibi) ve diğer gelir unsurları (Örneğin; kira geliri, danışmanlık geliri gibi) ile toplu olarak yıllık beyan haddinin (2013 yılı için 26.000 TL) aşılması halinde başlamaktadır. Beyan halinde temettü vergi stopajının mahsubu avantaj yaratmaktadır. Ancak bu arada hatırlatmalıyız ki; yurt dışındaki şirketlerden elde edilen temettüler, her hâlükârda Türkiye’de yıllık Gelir Vergisi beyanına tabidir ve yukarıda belirtilen %50 vergi istisnası imkânı da yoktur.

---

Sayfa Adresi: http://www.finansgundem.com/mehmet-bingol-yazar71/temettu-gelirlerinin-vergilendirilmesi-572921y.htm

FİNANSAL YÖNETİM II İLGİLİ LİNKLER

Finans ve Sermaye Piyasaları

Hisse Senetleri ve Tahviller 

Varlıkların Piyasa Değeri

Tahvillere ile İlgili Temel Bilgiler

Hazine Bonosu Fiyatları ve Karlılığı

Paranın Zaman Değeri

Adi ve İmtiyazlı Hisse Senetleri

VARANTLAR/OPSİYONLAR

Varantlarda Ne Nasıl

db-X markets > Ürün Tanıtımı > Ürün Videoları  VARANT TANITIM VİDEOLARI

FİNANSAL YÖNETİM II AÖF DANIŞMANLIK

YENİ TTK HİSSE SENEDİ 

I- GİRİŞ

Yeni Türk Ticaret Kanunu(1)’na göre anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığı ile sorumlu bulunan şirkettir (YTTK md. 329). Anonim şirketin unsurlarından birisi olan “pay” kavramı ise, çeşitli anlamlarda kullanılmakla birlikte esasen sermayenin belirli bir kısmını ve pay sahibinin hak ve sorumluluklarını ifade etmektedir.www.ozdogrular.com

Anonim şirketlerde payı temsil etmek üzere çıkarılan kıymetli evrak niteliğindeki senetlere de pay senetleri adı verilmektedir. Bu çalışmamızda öncelikle pay ve pay senedi kavramları ile pay senetlerinin türlerine değinilecek, sonrasında ise pay senedi bastırma zorunluluğu ayrıntılı olarak irdelenmeye çalışılacaktır.

II- PAY VE PAY SENEDİ KAVRAMLARI

Şirketler hukukunda “pay” kavramına çeşitli anlamlar yüklenmektedir. Nitekim pay; ortaklık sermayesinin belirli sayıda birim değere bölünmüş olan parçası ve ortaklık mevkii anlamlarında kullanıldığı gibi bir yönüyle kendisine bağlanan hakların ve borçların kaynağını ve her pay sahibinin hak ve sorumluluklarını ifade etmek için de kullanılmaktadır. Bunlar dışına pay kavramının hisse (pay) senedi anlamında kullanıldığı da görülmektedir. www.ozdogrular.com

Pay senedini(2) ise esas sözleşmede belirtilen payları temsil etmek üzere Kanun’un aradığı şekil şartlarına uygun olarak çıkarılan ve payların tedavülünü sağlayan kıymetli evrak niteliğindeki(3) senet şeklinde tanımlamak mümkündür.

Pay, başka bir işleme gerek kalmaksızın, anonim şirketin kuruluşunda esas sözleşmesinin veya sermaye artırımında artırılan sermayenin ticaret siciline tescil edilmesiyle kendiliğinden oluşur. Pay senedinden söz edilebilmesi için ise payları temsilen çıkarılan senetlerin mevcut olması gerekir.

YTTK’da, payın itibarî değeri, ETTK’da olduğu gibi en az bir kuruş olarak belirlenmiştir. Bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir. Anılan itibarî değer Bakanlar Kurulunca yüz katına kadar artırılabilir. Bu kurala aykırı olarak çıkarılan paylar geçersizdir (YTTK md. 476, ETTK md. 399). www.ozdogrular.com

Buna ilaveten, ETTK’da olduğu gibi YTTK’da da itibarî değerinden aşağı bedelle pay çıkarılamayacağı kuralı benimsenmiş ve payların itibarî değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri için de esas sözleşmede hüküm veya genel kurul kararı bulunması şart koşulmuştur (YTTK md. 347, ETTK md. 286).

Öte yandan yine ETTK’da olduğu gibi YTTK’da da payların şirkete karşı bölünememesi kuralı korunmuştur. Yani bir payın birden fazla sahibi olduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler (YTTK md. 477, ETTK md. 400). Bu kural, Kanun’un 432. maddesinde somutlaştırılmış ve birden çok kişinin mülkiyetinde bulunan bir paydan doğan genel kurula katılma hakkının, temsilci sıfatıyla bu paya sahip olanlardan birisi veya üçüncü bir kişi tarafından kullanılabileceği ifade edilmiştir. Buradan hareketle bir payı temsilen birden fazla pay senedi çıkarılamaz. Ancak bu, birden fazla payı temsilen tek pay senedi çıkarılmayacağı anlamına gelmemektedir. Başka bir deyişle her pay için ayrı ayrı senet bastırılması zorunluluğu bulunmamaktadır.

Ortaklık sıfatının belgelendirilmesi ve payların devrinin kolaylaştırılması amacıyla çıkarılan pay senetlerinin en önemli fonksiyonu kendisine bağlanan payı temsil etmesidir. Bu nedenle pay senedi ile pay arasında sıkı bir bağ oluşur. Anonim şirkette pay senede bağlanmışsa, artık pay senetten bağımsız olarak ileri sürülemez, devredilemez, pay sahipliğinden kaynaklanan haklar kullanılamaz. www.ozdogrular.com

III- PAY SENETLERİNİN TÜRLERİ

Pay senetleri, çeşitli kıstaslardan hareketle farklı şekillerde tasnif edilebilir. Nitekim pay senetlerini;

— Hamiline Yazılı Pay Senetleri-Nama Yazılı Pay Senetleri,

— İtibari Değerli Pay Senetleri-İtibari Değerden Yoksun Pay Senetleri,

— Nakit Karşılığı Pay Senetleri- Ayni Değer Karşılığı Pay Senetleri,

— Oy hakkı Bulunan Pay Senetleri- Oydan Yoksun Pay Senetleri,

— İmtiyazlı Pay Senetleri- İmtiyazsız Pay Senetleri

şeklinde tasnif etmek mümkündür.

Bununla birlikte, YTTK’nın 484. maddesine göre pay senetleri, nama yazılı olanlar ve hamiline yazılı olanlar şeklinde bir ayrıma tabi tutulmuştur. Bu çalışmada da bu ayrım esas alınacaktır. www.ozdogrular.com

A- NAMA YAZILI PAY SENETLERİ

YTTK’da nama yazılı pay senetlerinin tanımı yapılmamış, buna karşın bastırılması, şekli, devri, devrinin sınırlandırılması, pay defterine kaydı, devrin şirketçe onayı ve onaydan imtina edilmesi hususları düzenlenmiştir. 

Bununla birlikte, YTTK’nın “Kıymetli Evrak” kitabında, nama yazılı senetlerin tanımına yer verilmiştir. Buna göre, nama yazılı senet, 654. maddede “Belli bir kişinin adına yazılı olup da onun emrine kaydını içermeyen ve kanunen de emre yazılı senetlerden sayılmayan kıymetli evrak” şeklinde tanımlanmıştır.

Pay senetleri de kıymetli evrak niteliğinde olduğu için yukarıdaki tanımdan hareketle; nama yazılı pay senetlerini; belli bir kişi adına yazılı olup, anonim şirketteki payı bildirici nitelikte açıklayan ve payın devrine kolaylık sağlayan pay senetleri şeklinde tanımlamak mümkündür. www.ozdogrular.com

Nama yazılı pay senetleri şirketin pay defterine kaydolunur. Mülkiyetin kazanılmasında veya kaybedilmesinde pay defterinin rolü olmamakla birlikte nama yazılı senetlerin pay defterine kaydı pay sahipliğinin şirkete karşı ileri sürülmesi açısından önemlidir. Dolayısıyla bir kimse nama yazılı pay senetlerini ciro ve teslimle Kanun’a uygun şekilde edinmiş olsa da anonim şirkete karşı pay sahipliği sıfatını ancak pay defterine kayıt ile elde edebilir.

Öte yandan, YTTK’nın 487. maddesinde pay senetlerinin şekli düzenlenmiş ve nama yazılı pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini, sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şart koşulmuştur. www.ozdogrular.com

Nama yazılı pay senetleri Kanun’da ve esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilirler (YTTK md. 490). YTTK’nın 647. maddesine göre kıymetli evrakın devri için her halde senet üzerindeki zilyetliğin devri şarttır. Bunun dışında ayrıca emre yazılı senetlerin devri için ciro, nama yazılı senetlerin devri için ise yazılı devir beyanı aranır. Ancak Kanun’da nama yazılı kıymetli evrakın devrindeki bu genel kurala nama yazılı pay senetleri için bir istisna getirilmiş ve hukuki işlemle devrin ciro edilen nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabileceği benimsenmiştir (YTTK md. 490). Dolayısıyla kıymetli evrak hukukunda emre yazılı senetler için öngörülen devir usulü nama yazılı pay senetleri için de kabul edilmiştir. Ayrıca, Kanun’un 490. maddesinde ETTK’dan farklı olarak hukuki işlemle devir kavramına yer verilmiş, maddenin gerekçesinde de kanuni intikallerde ciro ve zilyetliğin devrine gerek olmadığı açıkça zikredilmiştir.  www.ozdogrular.com

B- HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİ 

YTTK’nın 658. maddesine göre, senedin metninden veya şeklinden hamili kim ise o kişinin hak sahibi sayılacağı anlaşılan her kıymetli evrak hamiline yazılı senet sayılır. Öyleyse senedin metinden veya şeklinden hamili kim ise o kişinin pay sahibi sayılacağı anlaşılan pay senetleri de hamiline yazılı pay senedidir. Hamiline yazılı pay senetlerinin metninde sahibinin adı ve soyadı bulunmaz. Bu senedi elinde bulunduran kişi, o senedin maliki ve şirketin pay sahibi sayılır.

YTTK’nın 484. maddesinde bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılması yasaklanmıştır. Bu hükme aykırılığın hukuki sonucu, senetlerin geçersiz sayılmasıdır.  Senet bedelinin tamamen ödenmiş olması zorunluluğu sadece hamiline yazılı pay senetlerine özgü olup, nama yazılı pay senetlerinde bu şart aranmamaktadır. Pay bedellerinin tamamının ödenmesi gerektiği esas sermayenin tamamının ödenmesi anlamına gelmemekte, şirket esas sermayesinin bir kısmının tamamen ödenmiş olması halinde, ödenmiş olan kısım için hamiline yazılı pay senedi çıkarılabilmektedir. www.ozdogrular.com

Öte yandan, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder (YTTK md. 489). Başka bir deyişle, senet üzerinde tasarruf yetkisine sahip zilyedin, senedin mülkiyetini karşı tarafa devretmek amacı ile senet üzerindeki zilyetliği nakletmesi, yani senedi teslim etmesi gerekir. Kanun’un 490. maddesindeki nama yazılı pay senetlerinin Kanun’da veya esas sözleşmede belirtilen bir takım durumlarda sınırlandırılabileceğine ilişkin hükme benzer bir düzenleme hamiline yazılı pay senetleri için öngörülmediğinden hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin yasaklanamayacağını söylemek mümkündür. Kaldı ki nama yazılı pay senetlerinde dahi herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın devir serbestisi ilke olarak kabul edilmişken hamiline yazılı pay senetlerinin devri için bir sınırlama öngörülmüş olması hamiline yazılı senetlerin temel yapısına de aykırı oldurdu.

Son olarak, hamiline yazılı pay senetleri sadece teslim ile devredildiğinden tedavül yeteneği yüksektir. Bu özelliği dolayısıyla bu senetler pay sahipliğinin kazanılması veya kaybedilmesini oldukça kolaylaştırır. Hamiline yazılı pay senetlerinin devir işleminin şirkete bildirilmesine ve pay defterine kaydedilmesine gerek yoktur. Bu nedenle hamiline yazılı pay senetlerinin kimde bulunduğunu takip etmek kolay değildir. Bununla birlikte uygulamada pay defterine, hamiline yazılı pay senetlerinin seri numaraları ve miktarı yazılmak suretiyle takip edildiği görülmektedir. www.ozdogrular.com

IV- PAY SENEDİ BASTIRMA ZORUNLULUĞU

Pay sahipliğinden doğan haklardan pay senedi çıkarılmadan yararlanabilmek ve senet olmaksızın da hakları ileri sürmek mümkündür. Çünkü bir anlamıyla hakları ve borçları ifade eden pay, şirketin ya da sermaye artırımının tescili ile pay senedinden bağımsız olarak meydana gelmektedir. Pay senedi çıkarılması halinde ise zaten mevcut olan hak, kıymetli evrak niteliğindeki senede bağlanır. Pay senede bağlanınca pay ile senet arasında sıkı bir illiyet bağı oluşur. Pay senetleri, önceden var olan paya bağlı hakları temsil ederler. Bu nedenle şirketin sona ermesi halinde pay kavramının ortadan kalkması ile pay senetlerinin de işlevi de sona erer. Pay, senede bağlanmışsa, artık senetten bağımsız olarak ileri sürülemez, devredilemez ve paya bağlı haklar ancak senetle birlikte kullanılabilir. Bu durum pay ile senet arasındaki bağın doğal sucudur. www.ozdogrular.com

ETTK’da, pay senetleriyle ilgili çeşitli düzenlemeler yer almakla birlikte, payın senede bağlanması şirketin ihtiyarına bırakılmış, payın senede bağlanmasını zorunlu kılan yasal bir hükme yer verilmemiştir. Yine Kanun’da pay senetlerinde bulunması gerekli unsurlar belirtilmekle birlikte, bu senetlerin bastırılmasına ilişkin herhangi bir yöntem ya da bir güvenlik önlemi öngörülmemiştir. Ayrıca senetlerin geçerli olabilmesi için gerekli olan yegâne şart, şirketi temsil ve ilzama yetkili iki kişi tarafından imzalanmış olmasıdır. Ancak pay senedi bastırılmasının formalitesi ve maliyeti az olsa da ülkemizdeki kapalı şirketlerin büyük bir kısmı aile şirketi olmasının da etkisiyle pay senedi bastırmamaktadır(4).

Bununla birlikte YTTK ile pay senetlerinin bastırılmasının şirketin keyfiyetine bırakılması anlayışı terk edilerek payın senede bağlanması zorunluluğu kabul edilmiştir. Buna göre Kanun’un 486. maddesinde; “Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.

Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.

Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.

Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.”

hükmüne yer verilmiştir. www.ozdogrular.com

Görüldüğü üzere hamiline yazılı payların, bedelleri tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde senede bağlanması ve bastırılacak senetlerin pay sahiplerine dağıtılması zorunludur. Bu yükümlülük şirket yönetim kuruluna aittir.

Hamiline yazılı payların niteliği gereği bu payların senede bağlanması gereklidir. Zira pay defterine kaydedilmeyen, zilyetliğinde bulunan kişiye pay sahibi sıfatını veren, sahibinin kim olduğu çoğu zaman bilinmeyen, takip etme imkânı da bulunmayan ve devri sınırlandırılmayan bir pay türünün söz konusu nitelikleri gereği senede bağlanması gerekmektedir. Bu anlamda Kanun’un bu tür senetler için çıkarılma zorunluluğu getirmesinin yerinde olduğu değerlendirilmektedir. 

Öte yandan, hamiline yazılı pay senetlerinin çıkarılması için pay bedellerinin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir. Hamiline yazılı pay senetlerinin teslim ile devredilmesi ve devir için şirketin onayının aranmaması, senetlerinin kimde olduğunun bilinmesine imkân olmaması nedenleriyle bu şart aranmakta ve şirket sermayesinin tamamen ödenmesinin garanti altına alınması amaçlanmaktadır. Zira bedeli tamamen ödenmemiş hamiline yazılı pay senetlerine icazet verilmiş olsaydı yukarıda belirtilen özellikleri de göz önüne alındığında sermaye borcunu yerine getirecek muhatabın bulunamaması riski ortaya çıkacaktı. www.ozdogrular.com

Hamiline yazılı pay senetlerinin mutlak surette bastırılması zorunlu olmakla birlikte nama yazılı pay senetlerin de zorunluluk azlığın talebiyle ortaya çıkacaktır. Zira YTTK’nın 486. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.” denilmektedir.  Dolayısıyla, azlığın istemesi halinde, nama yazılı pay senetlerinin bastırılması ve bütün nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılması zorunlu olacaktır. Azlığın böyle bir talepte bulunmaması durumunda ise, pay senedi bastırma zorunluluğu doğmayacaktır. Azlığın talebi sadece azlık için değil bütün nama yazılı pay sahipleri için senet bastırılmasını zorunlu kılacaktır(5). www.ozdogrular.com

Bununla birlikte, Kanun’da nama yazılı pay senetlerinin hangi sürede bastırılması gerektiği konusunda bir düzenleme yapılmamıştır. Yani azlığın istemi ile zorunluluk arzeden pay senedi bastırma yükümlülüğünü yönetim kurulu hangi süre zarfında yerine getirecektir? Maddenin gerekçesinde hükme aykırılık hâlinde pay sahiplerinin mahkemeye başvurabileceklerinin açık bir şekilde ifade edilmesi karşısında sorunun yargı kararları ve doktrinde çözüleceği aşikardır. Ancak hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması için belirlenen üç aylık sürenin nama yazılı pay senetleri için de öngörülmesi ve azlığın istemde bulunduğu tarihten itibaren üç ay içinde senetlerin bastırılması gerektiğinin kabulünün makul ve tutarlı olacağı düşünülmektedir.  

Son olarak, nama yazılı pay senetlerinin bastırılması için hamiline yazılı senetlerde olduğu gibi pay bedellerinin tamamen ödenmiş olması şartı bulunmamaktadır. Pay bedelleri tamamen ödenmemiş olan nama yazılı paylar için de senet bastırılabilecektir.

V- ÖZET VE SONUÇ

Pay, şirketin ya da sermaye artırımının tescili ile pay senedinden bağımsız olarak meydana geldiğinden pay sahipliğinden doğan haklardan pay senedi çıkarılmadan yararlanabilmek mümkündür. Pay senedi çıkarılması halinde ise zaten mevcut olan hak, kıymetli evrak niteliğindeki senede bağlanmış olur. www.ozdogrular.com

ETTK’da, payın senede bağlanması şirketin ihtiyarına bırakılmış, bunu zorunlu kılan yasal bir hükme yer verilmemiştir. Pay senedi bastırmanın formalitesi ve maliyeti az olsa da ülkemizdeki kapalı şirketlerin büyük bir kısmının aile şirketi olmasının da etkisiyle pay senedi bastırmadıkları görülmektedir. www.ozdogrular.com

Bununla birlikte YTTK ile birlikte pay senetlerinin bastırılmasının şirketin keyfiyetine bırakılmasından vazgeçilmiş hamiline yazılı pay senetlerinin mutlak surette, nama yazılı pay senetlerinin ise azlığın istemi üzerine bastırılması zorunlu kılınmıştır. Buna göre hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde, bu payları temsil edecek senetlerin bastırılması ve pay sahiplerine dağıtılması gerekmektedir. 

Hamiline yazılı payların,  pay defterine kaydedilmemesi, zilyetliğinde bulunan kişiye pay sahibi sıfatı vermesi, sahibinin kim olduğunun çoğu zaman bilinmemesi ve devrinin sınırlandırılmaması gibi nitelikleri gereği bu payların senede bağlanması hususunda Kanuni zorunluluk öngörülmesinin yerinde olduğu değerlendirilmektedir.  www.ozdogrular.com

Hamiline yazılı pay senetlerinin mutlak surette bastırılması zorunlu olmakla birlikte nama yazılı pay senetlerin de zorunluluk azlığın talebiyle ortaya çıkacaktır. Dolayısıyla, azlığın istemesi halinde, nama yazılı pay senetlerinin bastırılması ve bütün nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılması zorunlu olacaktır. Azlığın böyle bir talepte bulunmaması durumunda ise, pay senedi bastırma zorunluluğu doğmayacaktır. Azlığın talebi sadece azlık için değil bütün nama yazılı pay sahipleri için senet bastırılmasını zorunlu kılacaktır. Buna ilaveten nama yazılı pay senetlerinin bastırılması için hamiline yazılı senetlerde olduğu gibi pay bedellerinin tamamen ödenmiş olması şartı bulunmamaktadır. Pay bedelleri tamamen ödenmemiş olsa bile nama yazılı pay senedi bastırılabilecektir.

Öte yandan, nama yazılı pay senetlerinin hangi sürede bastırılacağı konusunda Kanun’da bir hüküm bulunmamakla birlikte, hamiline yazılı paylarda olduğu gibi üç aylık bir sürenin belirlenmesi ve azlığın talebinden itibaren üç ay içerisinde nama yazılı pay senetlerinin bastırılmasının kabulü makul bir çözüm olacaktır.

Hasan TEPELİ*

Yaklaşım

AZLIK HAKLARI: Anonim Şirketlerde azlık tabirinden esas sermayenin % 10'unu temsil eden pay sahipleri anlaşılmaktadır. Azlık'ın genel kurul çalışmalarında ve Anonim Şirketler hukukunda bir takım hakları bulunmaktadır.


YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE İLE İLGİLİ GETİRİLEN YENİLİKLER



Şirket sermayesi ödenmemiş olmasına rağmen kayıtlara ödenmiş gibi gözüküyor. Bununla ilgili bir yaptırım var mı?

1 cevap

Cevap oyla[0][0]

 Uzman Tekin Aysecevap verdi soruya a 09 Ocak. 2014

Merhaba, 

Sermaye, tamamen taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla, şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve payların karşılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilsen öderler. (TTK.Md.550/1)

550 madde hükmüne aykırı hareket edenler, üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılırlar (TTK.Md.562/9, 644/1-a). 

Kaç Çeşit Sermaye Sistemi Vardır?

Türkiye'de mevzuat gereği şirketler iki çeşit sermaye sisteminden birini seçebiliyorlar. Bunlar kayıtlı ve esas sermaye sistemleridir. Kullanılacak sisteme şirketlerin genel kurulları karar verir ve bu karar SPK tarafından incelenip onaylandıktan sonra yürürlülüğe girer.

Kayıtlı Sermaye Sistemi Nedir?

Kayıtlı sermaye sistemi, şirket yönetim kurullarına sermaye arttırımlarında belli bir serbesiyet verir. Şöyle ki, genel kurullarından arttırabilecekleri sermaye için bir maksimum limit (sermaye tavanı) isteyen yönetim kurulu, bu tavanı aşmamak kaydıyla, en az beş yıl içerisinde de o tavana ulaşmak kaydı ile, istediği zamanda, ister bir kerede ister bir kaç sermaye artırımı yoluyla, tavan miktarına kadar sermayelerini yükseltebiliyorlar. Böylece daha serbest ve hızlı hareket edebilen şirket ve yönetim kurulu, sermaye gereksinimi duyduğunda en kısa zamanda bu ihtiyacını giderebilme imkanına kavuşuyor.
Şirketler kayıtlı sermaye sistemine genel kurularının karar vermesi ve SPK'nın onaylaması durumunda geçebilmektedir; sisteme giriş ve çıkışlar SPK'nın tasarrufuna bırakılmıştır. Son yıllarda şirketler arasında gözlenen eğim kayıtlı sermaye sistemine geçiş yönündedir, bunun başlıca nedenide şirket yönetim kurulların her sermaye artırımı için genel kurulun onayına ihtiyaç duymayacaklar olmalarıdır.

Kayıtlı sermaye sisteminde, şirketlerin sermayesi için (finans literatüründe) çıkarılmış sermaye ve tavan miktarı için kayıtlı sermaye tavanı terimleri kullanılıyor. Çıkarılmış sermaye terimi türetildiği halde, uygulamada yerine ödenmiş sermaye veya sermaye terimleri kullanılabiliniyor. Esasında aynı şeyi belirten bu terimler, teorik açıdan sistemi doğru betimlemesi için yanlış kullanılmaması uygun olacaktır.

Esas Sermaye Sistemi Nedir?

Esas sermaye sisteminde bir sermaye tavanı yoktur. Şirketin ödenmiş sermayesi ancak ve ancak genel kurulun alacağı zaman ve arttırım miktarı kararına göre zamanında bir kerede yapılır. Eğer yeni sermayeye ihtiyaç duyulursa, o zaman yapılacak tek şey genel kurulu toplamak ve oradan bu kararın çıkmasını sağlamak.
Esas sermaye sisteminde, sermaye terimi yerine ödenmiş sermaye terimi kullanılır.

VARANT KONUSU İLE İLGİLİ LİNKLER

VARANT 

Varant Nedir?

Varant, elinde bulunduran kişiye, dayanak varlığı ya da dayanak göstergeyi önceden belirlenen bir fiyattan, belirli bir tarihte ya da belirli bir tarihe kadar, alma ya da satma hakkı veren bir menkul kıymet türüdür. Varantlar kullanıcısına hak verir, yükümlülük getirmez. Daha özet bir ifade ile varant, menkul kıymetleştirilmiş bir opsiyondur.

Varant satın alan yatırımcı dayanak varlığın kendisini değil, o dayanak varlığı alma ya da satma hakkını satın alır ve varantlarda risk ödenen primle sınırlıdır.

Varantlar BIST'de ve tıpkı hisse senetleri gibi piyasa yapıcılı sürekli müzayede sistemiyle işlem görmektedirler. Varantlarda takas, vade içinde hisse senetleriyle aynıdır (t+2). Vade sonunda ise ekonomik olarak anlamlı bir değer yaratıyorsa, varantlardan doğan hak takas bitiminden bir iş günü sonra kullanılır.

Varantlar kaldıraçla işlem yapılmasına olanak sağlayan menkul kıymetleridir. Hisse senedi yatırımından farklı olarak, düşüş öngörüsü ile, satış yönünde de pozisyon alınabilmesine olanak tanır. Bu nedenle varantlar, alım varantları ve satım varantları olarak işlem görürler. Alım ya da satım varantlarında işlem yapabilmek için, tıpkı opsiyonlarda olduğu gibi, yatırılması gereken bir prim miktarı vardır. (KAYNAK:  http://www.webborsam.com)

Varantların Özellikleri

• Varantlar serbest marjla işlem görmektedirler. Ancak işlemler, kotasyon fiyat aralığı içinde (kotasyon dahil) gerçekleşir.
• Varantlarda açığa satış işlemine izin verilmez.
• Varantlar, ödünç işlemlerine konu olamaz.
• Varantlarda kredili işlemlere izin verilmez.
• Varantlarda emir iptali her zaman serbesttir. Emir bölme hisse senetleri ile aynı kurallarla yapılır.
• Varantlarda fiyat ve miktar iyileştirme / kötüleştirme serbesttir.
• Varantlarda özel emirlere izin verilir. (kotasyon aralığı dışında da olabilir)
• Varantlarda açılış seansı yapılmaz. Varant işlemleri Hisse Senetleri Piyasası sürekli müzayede seans saatleri dahilinde gerçekleştirilir. Birinci seans 09:45 - 12:30 arasında, ikinci seans 14:15 - 17:30 arasında yapılır.
• Varantlarda piyasa yapıcı tarafından kotasyon verilmeden emir kabulü ve işlemler başlamaz.
• Varantlar için ihraççı tarafından belirlenmiş bir kullanım fiyatı vardır. Kullanım fiyatı, varanttan doğan hakkın kullanılması halinde, dayanak varlığın hangi fiyattan alınabileceği ya da satılabileceğini gösteren fiyattır. Kullanım tarihinde, bu fiyattan işlemi gerçekleştirmek ekonomik yarar sağlayacaksa varant işleme konulur.
• Varantlarda önceden belirlenmiş bir vade tarihi vardır. Vade tarihi, ihraç esnasında belirlenmektedir. Avrupa tipi varantlarda, hak sadece vade sonunda kullanılabilirken, Amerikan tipi varantlarda vade sonuna kadar istenilen bir tarihte kullanım hakkı vardır.
• Varantlar yatırımcılarına, hisse senedinde olduğu gibi, Kâr Payı Hakkı, Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan), Tasfiye Bakiyesine Katılma Hakkı, Şirket Yönetimine Katılma Hakkı, Oy Hakkı ve Bilgi Alma Hakkı sağlamaz. 
• (KAYNAK: http://www.webborsam.com)

 

1. Finansal Sistem Nedir?	6. Sigorta Neye Yarar?	11. Türkiye Sermaye Piyasasında Hangi Araçlara Yatırım Yapılabilir?
2. Banka Neye Yarar?	7. Sermaye Piyasası Neye Yarar?	12. Sermaye Piyasası Faaliyetleri Nelerdir?
3. Mevduat Nedir?	8. Risk Nedir?	13. Yatırım Yaparken Nelere Dikkat Etmeli?
4. Kredi Nedir?	9. Likidite Ne Demek?	14. Yatırımcı Hakları Nelerdir?
5. Faiz Nedir?	10.Türkiye Sermaye Piyasasında Hangi Kurumlar Yer Alır?

VARANT SÖZLÜK


BORSA İSTANBUL VARANT KONUSU

Borsa Terimleri 

Ödenmiş Sermaye

Ödenmiş sermaye, bir şirket kurulurken şirketin içine konulan sermayedir. Şirketin kuruluşunda genellikle ödenmiş sermaye kadar nominal değerli hisse senedi çıkarılır. Örneğin 10 milyon TL başlangıç sermayesiyle kurulacak bir şirketin sermayesi genellikle 10.000.000 paya bölünür, bu payların her biri de 1,00 TL değerindeki hisse senediyle temsil edilir. Ödenmiş sermaye, kuruluştan sonraki yıllarda bedelli sermaye artırımı ve bedelsiz sermaye artırımı yöntemleriyle artırılabilir. Kuruluştan sonraki yıllarda şirket kar etmeye başlarsa, karın bir kısmı yasal düzenleme gereği temettü olarak dağıtılmaz ve özsermayeye eklenir. Şirket uzun yıllar boyunca özsermayeye eklenerek biriken bu karlar karşılığında 1,00 TL değerinde yeni hisse senetleri çıkarırsa, bedelsiz sermaye artırımı yapılmış olur. Bedelli sermaye artırımı ise yatırımcılardan nakit karşılığı yeni hisse senedi çıkarılmasıyla gerçekleştirilir. Özetle, ödenmiş sermaye yeni hisse senedi çıkarılarak artırılır.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/borsa_terimleri#Ödenmiş Sermaye)

Bedelli Sermaye Artırımı

Bedelli sermaye artırımı, şirketin dış kaynaklar karşılığında (bedel) hisse senedi dağıtarak sermayeyi artırması işlemidir. Bedelli sermaye artırımında şirketin kasasına ek para girer; bedelsiz sermaye artırımındaysa girmez. Bedelli sermaye artırımlarında, şirketin mevcut ortaklarının payları oranında yeni ihraç edilecek hisselerden alma hakları bulunmaktadır; buna “rüçhan hakkı” denir. Mevcut ortaklar isterlerse rüçhan haklarını kullanarak yeni hisselerden satın alabilirler. Sermaye artırımına katılmak istemeyen ortaklar rüçhan haklarını borsada satabilirler. Sermaye artırımına katılmayan ortakların şirket sermayesindeki payları doğal olarak azalacaktır. Bedelli sermaye artırımlarına dair bazı önemli noktalar şu şekildedir:

1. Şirketin mevcut ortaklarına, payları oranında ve nakit karşılığında yeni hisse alma opsiyonu tanınır (rüçhan hakkı).
2. Şirketin ödenmiş sermayesi ve özsermayesi artar.
3. İşlem sonucunda şirketin hem hisse senedi fiyatı hem de piyasa değeri değişir.
4. Bedelli sermaye artırımı, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak, sadece yeni yatırımcılara yönelik de yapılabilir. Halka arz bu şekilde yapılan bedelli sermaye artırımıdır.

Örnek: X şirketinin 100 milyon TL (nominal) ödenmiş sermayesi, 250 milyon TL özsermayesi, 500 milyon TL de piyasa değeri olsun. Buradan X hissesinin fiyatı 500/100 = 5 TL çıkıyor. X şirketinin hisse başı 3.00 TL fiyattan 50% oranında bedelli sermaye artırımı yapacağını varsayalım. Bu durumda şirketin ödenmiş sermayesi 100 milyondan 150 milyona, özsermayesi ise 250 milyondan 250 + (3 x 50) = 400 milyona çıkacaktır. Elinde 10 lot X hissesi olan ve sermaye artırımına katılmak isteyen yatırımcı, 15 TL karşılığında 5 lot yeni hisse alacaktır ve toplam 15 lot hisseye sahip olacaktır. Bu işlem hisse fiyatını (5.00 x 100 + 3.00 x 50)/150 = 4.33 TL, piyasa değerini de 4.33 x 150 = 650 milyon yapar.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/)

Bedelsiz Sermaye Artırımı

Bedelsiz sermaye artırımı, şirketin özsermaye kalemi altında birikmiş kaynaklar (buna dönem karı da dahil edilebilir) kullanılarak ödenmiş sermayesini artırması işlemidir. Bu işleme “hisse bölünmesi” de denir. Hisse bölünmelerine dair birkaç önemli nokta vardır:

1. Şirketin mevcut ortaklarına, sermaye artırımı oranında yeni hisse karşılıksız olarak dağıtılır.
2. Şirketin ödenmiş sermayesi artar, fakat özsermayesi değişmez.
3. İşlem sonucunda şirketin piyasa değerinin de değişmemesi gerekir.
4. Piyasa değerinin aynı kalması için, sermaye artırımının yapıldığı gün hissenin fiyatı ayarlanır.

Örnek: X şirketinin 100 milyon TL (nominal) ödenmiş sermayesi, 250 milyon TL özsermayesi, 500 milyon TL de piyasa değeri olsun. Buradan X hissesinin fiyatı 500/100 = 5 TL çıkıyor. X şirketinin kendi iç kaynaklarından 50% oranında bedelsiz sermaye artırımı yapacağını varsayalım. Bu durumda şirketin ödenmiş sermayesi 100 milyondan 150 milyona çıkacaktır. Şirketin her ortağına, eldeki mevcut 10 lot için, bedavaya 5 lot hisse dağıtılacaktır. Fakat, bu işlem X şirketinin özsermayesi ve piyasa değerini değiştirmez. Bu durumda, hisse bölünmesinin gerçekleştiği gün, X hissesinin açılış fiyatı 5/(1 + 0.5) = 3.33 TL olacaktır. Böylece şirketin piyasa değeri 150 x 3.33 = 500 milyon TL olarak sabit kalmıştır.

Bedelsiz sermaye artırımlarının hisse senedi fiyatları üzerindeki etkisi pek çok akademik çalışmaya konu olmuştur. Genel mutabakat, hisse senedinin sermaye artırımının açıklandığı gün ile gerçekleştiği gün arasında iyi, gerçekleştiği günden sonra kötü performans gösterdiği yönündedir.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/)

Bedelsiz Sermaye Artırımı Nedir?

Bedelsiz Sermaye artırımı, şirketlerin kendi iç kaynaklarını (emisyon primi, yeniden değerleme değer artışı, yedekler, iştirak ve duran varlık satış karları, temettü) kullanarak yapmış oldukları ve ortaklarından ilave kaynak talep etmeden bedelsiz olarak hisse senedi dağıttıkları sermaye artırım türüdür.
Bedelsiz Sermaye artırımı şirkete ek bir finansman kaynağı sağlamamakla beraber şirketlerin bedelsiz sermaye artırımına gitme nedenleri bulunmaktadır. Başlıca nedenleri emisyon primi ile iştirak ve duran varlık satış karı kalemlerinden yapılan sermaye artırımlarının şirkete sağladığı vergi avantajıdır. Bir başka neden ise şirketlerin enflasyon karşısında erimiş olan sermayeyi güncellemek amacıyla yapılmak istenmesidir.
Bedelsiz Sermaye artırımında kullanılan Temettü dışındaki kaynaklar birer Özsermaye kalemi olup, esasında yapılan işlem Özsermaye kalemleri arasında tutarların yer değiştirmesinden ibarettir.
Temettünün Bedelsiz Sermaye artırımında kullanılması ise şu şekilde olmaktadır; Şirketler'in Genel Kurulları dönem sonunda elde ettikleri kar'dan dağıtılabilinecek olan kısmından temettü tutarlarını belirler. Yine Şirketlerin Genel Kurulları veya Genel Kurulların yetkilendirmesi ile Yönetim Kurulları bu temettü tutarların bir kısmının veya tamamının nakit olarak değilde hisse senedi şeklinde bedelsiz olarak sermaye artırımında kullanabilir.(KAYNAK:http://muhasebeturk.org)

Özsermaye Karlılığı

Özsermaye Karlılığı, muhafazakar yatırımcının bir şirketi değerlendirirken dikkate alması gereken en önemli orandır. Naçizane görüşümüze göre yatırım dünyasının popüler çarpanı F/K’dan dahi daha ehemmiyetlidir. Özsermaye Karlılığı formülü aşağıdaki şekildedir:

Özsermaye Karlılığı = Yıllık Net Kar / Toplam Özsermaye

Özsermaye Karlılığı bize şirketin birim sermayesi başına ne kadar kar yarattığını gösterir. Örneğin 100 milyon sermayeli bir şirket 15 milyon net kar ediyorsa, Özsermaye Karlılığı 15% olarak hesaplanır. Bir hisse senedine yatırım yaptığımızda, şirketin özsermayesine ortak oluruz. Hisse senedine yatırım yaparak risk aldığımıza göre, asgari getiri beklentimiz risksiz faiz seviyesinden daha iyi kazanç elde etmektir. Özsermaye Karlılığı bize faiz ile doğrudan mukayese edilebilecek bir oran verir. Örneğin yıllık devlet tahvili faizi 9% seviyesindeyken şirketimiz 15% Özsermaye Karlılığıyla çalışıyorsa, bu bizi yatırımcı olarak memnun etmelidir.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/)

Piyasa Değeri/Defter Değeri Oranı

Piyasa Değeri/Defter Değeri oranı (PD/DD), muhafazakar değer yatırımcısının bir şirketi değerlendirirken dikkate aldığı en önemli ölçütlerden biridir. Bu oran bize bir şirketin borsadaki değerini özsermayesine göre değerlendirme imkanı verir. PD/DD oranı 1,00′den küçük olan şirketlere yatırım yapmak, şirketin özsermayesine iskontolu olarak ortak olmak demektir. PD/DD oranı iki şekilde hesaplanabilir:

1) PD/DD = Hisse Senedi Fiyatı / Hisse Başı Defter Değeri,

2) PD/DD = Toplam Piyasa Değeri / Özsermaye.

Değerli okurlarımız bu formüller üzerinde biraz kafa yorarsa, ikisinin de aynı rakamı vereceğini kolaylıkla kavrayacaklardır.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/)

Temettü Verimi

Temettü Verimi, kar payı dağıtma geleneğine sahip şirketlerin hisse senedi fiyatlarını değerlendirmede kullanılabilecek önemli bir orandır. Temettü Verimi (TV) iki şekilde hesaplanabilir:

1) TV = Hisse Başı Ödenen Temettü / Hisse Senedi Fiyatı,
2) TV = Toplam Ödenen Temettü / Toplam Piyasa Değeri.

Değerli okurlarımız iki formülün de aynı sonucu vereceğini takdir edeceklerdir. Formüllerden de anlaşılacağı üzere, Temettü Verimi hisse senedine yatırım yaptığımızda, bize yatırımımızdan senede kabaca yüzde kaç nakit getiri elde edeceğimizi gösterir. Bu yüzden Temettü Verimi faiz hadleriyle doğrudan mukayese edilebilen bir orandır. Hisse senedi yatırımı devlet tahvili veya bir kamu bankasında mevduat yapmaktan daha riskli bir yatırım olduğundan, muhafazakar yatırımcı genellikle mevcut faiz hadlerinden daha cazip Temettü Verimi’ne sahip hisse senetleriyle ilgilenmeyi tercih edecektir.

Örneğin X hissesi önümüzdeki sene hisse başı 0.05 TL, Y hissesiyse 0.15 TL ödeyecek olsun. İki hissenin de mevcut fiyatının 1.00 TL olduğunu varsayalım. Ayrıca mevcut faiz haddi de 10% olsun. Bu durumda X hissesinin Temettü Verimi 0.05/1.00 = 5%, Y hissesinin Temettü Verimi 0.15/1.00 = 15% olarak hesaplanır. X hissesinin Temettü Verimi faiz hadlerine göre düşükken, Y hissesinin Temettü Verimi faiz hadlerinden daha avantajlıdır.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/)

Fiyat/Kazanç (F/K) Oranı

Fiyat/Kazanç oranı, bir şirketi değerlendirirken analistlerin ilk baktıkları, oldukça popüler bir çarpandır. Adından da anlaşılacağı üzere şirket hissesi fiyatının hisse başı kazanca bölünmesiyle hesaplanır:

F/K Oranı = Hisse Fiyatı / Hisse Başı Net Kar

Aynı orana aşağıdaki alternatif hesaplama yöntemiyle de ulaşılabilir:

F/K Oranı = Şirketin Piyasa Değeri / Şirketin Net Karı

F/K çarpanı yatırımcıya bir birim kar için kaç birim fiyat ödediğini gösterir. Örneğin hisse fiyatı 3,00 TL olan şirketin yıllık hisse başı net karı 1,00 TL ise, F/K oranı 3x olarak hesaplanır. Bu da yatırımcının yılda 1,00 TL kara ortak olmak için bir defaya mahsus olarak 3,00 TL ödediğini ifade eder. Yatırımcı açısından F/K çarpanı ne kadar düşükse o kadar iyidir. Düşük F/K çarpanı demek, yüksek kara düşük fiyatla ortak olmak demektir. Analistler bu yüzden F/K çarpanına önem verir.

F/K çarpanı sektörden sektöre değişkenlik gösterdiği gibi, piyasa şartlarına karşı da oldukça hassastır. Bazı sektör şirketleri geleneksel olarak diğerlerinden daha yüksek (daha düşük) F/K çarpanıyla işlem görebilmektedir. Piyasanın coşkulu olduğu dönemlerde yatırımcılar bir birim kar için yüksek fiyat ödemeyi kabul ederken, kriz dönemlerinde aynı kar için çok daha düşük fiyat ödeyecek yatırımcı bile bulunamaz. Bu sebeplerden ötürü F/K çarpanı tek başına yeterli bir yatırım kriteri olamaz.(Kaynak: http://borsadanhisse.com/)

İSKONTO ORANI VE TESPİTİ

http://www.aslanhuseyin.com/2011/10/30/indirgenmis-nakit-akimlari-yontemine-gore-sirket-degerlemesinde-iskonto-oraninin-tespit-edilmesi/

“İskonto Oranı (Paranın zaman değeri) kavramı, aynı miktarda paranın gelecekteki değeri ile bugünkü değerinin farklı olduğu ve paranın zaman içerisinde değer kaybettiği varsayımına dayanır.” Bugün yatırımcının elinde bulunan 100 TL, yarın elde edeceği 100 TL’ye nispeten daha değerlidir. Çünkü söz konusu paranın alternatif yatırım araçlarında değerlendirilerek nemalandırılması seçenekler arasındadır.Yatırımcı elinde bulunan parayı herhangi bir yatırımda değerlendirmek istediğinde, o yatırımdan kaç sene sonra ne kadar kazanç elde etmeyi beklediği çok önemli olacaktır. Yatırdığı sermayeden 5 sene sonra 50 TL alabileceğini hesaplamışsa aynı süre içinde vadeli hesaplardan elde edeceği faiz gelirini ise 51 TL olarak hesaplamış ise bu yatırımı yapmaktan vazgeçecektir.

İskonto oranı, bir yatırımdan beklenen getiriyi ifade eder. Bu oran, riskten arındırılmış bir yatırımdan beklenen getiriye ek olarak yatırımcıların beklediği risk primi de hesaba katılarak hesaplanır.

Şirket değerlemesinde kullanılan iskonto oranını aşağıdaki unsurlar belirler:

• Alternatif yatırım seçenekleri
• Konjonktürel risk faktörleri
• Şirketin faaliyet gösterdiği sektör ile ilgili risk faktörleri
• Şirketin sermaye yapısı

Özsermaye Maliyeti

Bir şirketin öz sermaye maliyeti, şirkete sermaye koyacak yatırımcıların alternatif yatırım fırsatlarını göz önünde bulundurularak bu yatırımdan bekleyecekleri yıllık getiri oranını ifade eder.

Özsermaye maliyeti aşağıdaki şekilde hesaplanır:

Özsermaye Maliyeti (Re)  = Risksiz Getiri Oranı (Rf) + (Şirketin Beta Katsayısı (β) x   Pazar Risk Primi (Rm))